【正文】 排相一致） ?資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） ?購并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ ?債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ ?是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？ 產(chǎn)品與技術(shù)重組 營(yíng)銷體系重組 ?產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 ?技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： ?一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配 ?母子公司營(yíng)銷體系的合理配置 管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理 ?崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡等等。 ?估值與出價(jià) ?與確定的談判對(duì)象展開談判； ?同時(shí)對(duì)談判對(duì)象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點(diǎn)； ?根據(jù)談判的情況，不斷地充實(shí)和調(diào)整方案，以使方案更加可行； ?確定購并對(duì)象。與國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)順應(yīng)性低。 企業(yè)并購、重組的含義 橫向收購 縱向收購 混合收購 現(xiàn)金收購 股票收購 杠杠式收購 賣方融資收購 綜合證券收購 善意收購 敵意收購 要約式收購 非要約式收購 吸收合并 收購合并 新 設(shè)合并 ? 按行業(yè) ? 按支付方式 ? 按 法人地位變化 ? 按資本市場(chǎng)行為 企業(yè)并購重組的類型 企業(yè)并購、重組的主要類型 企業(yè)購并可以從不同的角度進(jìn)行分類： 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點(diǎn)均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國(guó)際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國(guó)被稱為分期付款，通常對(duì)收購方有利 ? 承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國(guó)外比較少見（如韓國(guó)現(xiàn)代收購起亞） ? 國(guó)家無償劃撥是指國(guó)家通過行政手段將國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔(dān)債務(wù) 國(guó)家劃撥 賣方融資 LBO MBO 按支付方式對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行分類 公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 美國(guó)第三次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 發(fā)生 2864起并購，其中 1898— 1903年高峰期就有 2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額 63億美元。 ?跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的 ?企業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對(duì)比。 ?由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)際化進(jìn)程的加快，各國(guó)政府為了讓本國(guó)企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中處于有利位置，對(duì)反壟斷及并購立法有放寬趨勢(shì)。工會(huì)與職工委員會(huì)對(duì)于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。 法規(guī) 法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測(cè)。 估值方法 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF） 依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較 出價(jià)策略 一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的目標(biāo)公司的價(jià)值。 員工安排 歷史遺留問題處理 ?經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。 ? 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇 ? 公司的資金調(diào)度能力 ? 公司內(nèi)部動(dòng)員能力 并購手段的選取與組織構(gòu)架調(diào)整有緊密關(guān)系，作為重要的戰(zhàn)略舉措，并購一旦發(fā)生，組織調(diào)整勢(shì)在必行。 *注： Yorkshire是 LJS和艾德熊的所有者 整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌 導(dǎo)讀 并購 重組工作 程序 對(duì)于主動(dòng)式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié) 并購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。家族主宰股份的持有。 并購方式 法律環(huán)境 特點(diǎn)與 趨勢(shì) 2023年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 2023版 《 上市公司收購管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 10號(hào)），并同時(shí)發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 11號(hào)），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動(dòng)； 2023年 1月 7日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]1號(hào)）對(duì)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進(jìn)行了補(bǔ)充； 2023年 7月 31日 ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修訂后 《 上市公司收購管理辦法 》 ，隨后緊跟發(fā)布了 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1519號(hào) 》 ，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵(lì)上市公司收購的立法精神； 2023年 8月 27日 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 關(guān)于修改 〈 上市公司收購管理辦法 〉 第六十三條的決定 》 ，增加了增持制度的靈活性，鼓勵(lì)大股東合規(guī)增持股份。 ?投資銀行在并購活動(dòng)中的積極性成為并購活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并購工具和投資手