公司并購(gòu)與戰(zhàn)略重組1(編輯修改稿)
2025-03-10 16:32 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 新設(shè)合并優(yōu)劣比較216。吸收合并：161。好處： ，因?yàn)槭窃镜臄U(kuò)展，而非新公司； ； 運(yùn)營(yíng)的連續(xù)性。161。缺點(diǎn)：吸收方與被吸收方的摩擦216。新設(shè)合并：161。好處：有利于各當(dāng)事公司的融合。161。缺點(diǎn)：也就是吸收合并的好處。2/24/2023二、并購(gòu)的類型161。 （一）按行業(yè)關(guān)系劃分216。橫向并購(gòu)（ Horizontal Merger） :是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并，即兩個(gè)生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并。216。縱向并購(gòu)（ Vertical Merger） :是指處于生產(chǎn)同一 (或相似 )產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、工藝工程的企業(yè)收購(gòu)過(guò)來(lái)，從而形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購(gòu)分為向前并購(gòu)和向后并購(gòu)。216?；旌喜①?gòu)（ Conglomerate Merger） :指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購(gòu)。又有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)、市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu) “其他 ”混合并購(gòu)。2/24/2023三、購(gòu)買資產(chǎn)與購(gòu)買股票的比較161。 收購(gòu)的兩種方法：購(gòu)買股票和購(gòu)買資產(chǎn)161。 并購(gòu)是什么？并購(gòu)就是投資。投資股權(quán)還是投資非股權(quán)資產(chǎn)？161。 購(gòu)買資產(chǎn)：216。少量收購(gòu)資產(chǎn)：目標(biāo)公司仍保留大部分資產(chǎn)216。收購(gòu)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)：目標(biāo)公司成為只擁有收購(gòu)中得到的現(xiàn)金和證券的空殼公司 —— 清算解散或者用手中資產(chǎn)購(gòu)買其他資產(chǎn)或者企業(yè)。2/24/2023四、公司并購(gòu)的支付方式?26161。 現(xiàn)金收購(gòu)161。 換股收購(gòu)161。 資產(chǎn)置換收購(gòu)161。 其他證券收購(gòu)2/24/2023 26四、公司并購(gòu)的支付方式161。 并購(gòu)的支付方式主要有 現(xiàn)金收購(gòu)、股票收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)和綜合證券收購(gòu) 這樣幾種，下面分別敘述。161。 在選擇支付方式時(shí)，總的原則如下：161。 （ 1）判斷是否能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，如果收購(gòu)方股權(quán)比例偏低，則選擇換股方式，反之，則采用現(xiàn)金方式或者債務(wù)融資；161。 （ 2）盡量在目標(biāo)公司股東的要求和收購(gòu)方的意愿中間尋找平衡，因?yàn)殡p方股東對(duì)收購(gòu)支付方式可能會(huì)存在分歧，那么最好能夠在符合收購(gòu)方意愿的同時(shí)盡量滿足目標(biāo)公司股東的要求，當(dāng)然，具體操作時(shí)可能會(huì)有難度，這就取決于雙方談判的能力；161。 （ 3）利用稅收的優(yōu)惠。支付方式的不同引起的稅負(fù)是不同的，因此需要盡量選擇能夠合理避稅的支付方式。2/24/2023 現(xiàn)金收購(gòu)161。 現(xiàn)金收購(gòu)是最簡(jiǎn)單的方式，買方直接用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，其優(yōu)勢(shì)在于出價(jià)的透明度，這是目標(biāo)公司股東最愿意接受的一種出價(jià)方式。161。 對(duì)收購(gòu)方而言，使用現(xiàn)金支付，除了上述迅速、直接，勝算更大的好處外，現(xiàn)有股東權(quán)益不會(huì)因?yàn)橹Ц冬F(xiàn)金而被 “稀釋 ”，現(xiàn)有股東依然保持對(duì)公司的控制。但是， 缺點(diǎn) 在于收購(gòu)方如果現(xiàn)金不充足的話，就會(huì)背上沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，收購(gòu)方還會(huì)大量負(fù)債，產(chǎn)生較大的融資成本、影響公司信用狀況。161。 在稅務(wù)方面，現(xiàn)金支付對(duì)目標(biāo)公司的股東而言，需要繳納資本利得稅。2/24/2023 換股收購(gòu)161。 收購(gòu)方采用本公司的股票進(jìn)行收購(gòu)，稱為換股收購(gòu)或者股票收購(gòu)（ StockforStock）。由于這種方式不需要買方支付現(xiàn)金，所以，換股收購(gòu)方式成為成熟資本市場(chǎng)中收購(gòu)的主要方式，尤其是對(duì)一些交易金額比較大的并購(gòu)案。161。 換股收購(gòu)根據(jù)股票的來(lái)源，可以分為兩種，一種是增發(fā)換股，另一種是庫(kù)存股換股。增資換股，指的是收購(gòu)公司采用向目標(biāo)公司定向發(fā)行新股的方式來(lái)交換目標(biāo)公司原來(lái)的普通票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。庫(kù)存股換股是指收購(gòu)公司以其庫(kù)存股票與目標(biāo)公司的普通票交換，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。2/24/2023 換股收購(gòu)161。 換股收購(gòu)的好處在于：216。 收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響到公司的現(xiàn)金資源；216。 收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的股東不會(huì)因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到了兼并公司，使原股東成為擴(kuò)大了的公司的新股東這種換股的形式統(tǒng)一了雙方股東的利益，有利于未來(lái)的融合；216。 公司并購(gòu)?fù)瓿珊螅偣杀驹龃?，公司?guī)模變大；216。 目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。 161。 換股收購(gòu)的缺點(diǎn)在于：216。 收購(gòu)方的股本結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變動(dòng)，會(huì)稀釋原有股東的股權(quán)比例；216。 程序受到限制，手續(xù)較為復(fù)雜且存在不確定性。2/24/2023 換股收購(gòu)161。 在換股收購(gòu)中，換股比例意味著收購(gòu)代價(jià)，比較難以確定，往往是雙方爭(zhēng)執(zhí)、談判的焦點(diǎn)。161。 換股比例 =合并方每股市價(jià) /被合并方每
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