公司并購重組法規(guī)解析-資料下載頁
2025-02-23 19:02本頁面
【正文】 監(jiān)會啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作。在隨后的窗口指導(dǎo)下，許多上市公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。 ? 發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是為了股權(quán) /業(yè)務(wù)整合，而不是募集資金。 ? 通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)投、挽救財務(wù)危機、增強控股權(quán)等目的。同時，與現(xiàn)金認(rèn)購形成互補，進(jìn)一步豐富了上市公司做強做大的手段。 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，專門設(shè)立“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 予以制度化規(guī)范，并通過陸續(xù)發(fā)布相關(guān)監(jiān)管指引和適用意見予以完善。 二、重大意義 重點法規(guī)解讀 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為當(dāng)前最重要、運用最廣泛的重組方式，主要原因在于： ? 流動性溢價。被收購對象的 PE估值一般為 812倍，特殊高成長性行業(yè)不超過 15倍；而上市公司的 PE一般均高于 15倍。收購有助于改善上市公司業(yè)績； ? 支付能力考慮。發(fā)行股份購買資產(chǎn)可大幅降低現(xiàn)金收購壓力； ? 重組、收購?fù)瑫r完成。在老股東不愿轉(zhuǎn)讓股份退出上市公司的情形下，發(fā)行股份收購資產(chǎn)可同時滿足新老股東要求，實現(xiàn)重組收購一步完成； ? 稅收考慮。在傳統(tǒng)重組方式下（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓），涉及當(dāng)期需要繳納巨額所得稅；而通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以暫時免繳所得稅。 三、基本原則 重點法規(guī)解讀 ? 有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力； ? 有利于減少關(guān)聯(lián)交易和消除同業(yè)競爭、增強上市公司獨立性； ? 上市公司最近一年及一期財務(wù)報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。若為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，須經(jīng)會計師專項核查確認(rèn)，所涉事項的重大影響已經(jīng)消除或通過本次交易予以消除； ? 發(fā)行股份購買的資產(chǎn)，應(yīng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并可在約定期限內(nèi)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 四、整合路徑 重點法規(guī)解讀 發(fā) 行 股 份 收 購 資 產(chǎn) 同一控制下 非同一控制下 整體上市 增強控股權(quán) 借殼上市 ?? 產(chǎn)業(yè)并購 引入戰(zhàn)投 ?? 五、發(fā)行價格及對象 重點法規(guī)解讀 ? 證監(jiān)會最新規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可以同時募集部分配套資金（不超過交易總額的 25%）。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn)： （ 1）發(fā)行價格：不低于董事會決議公告日前 20個交易日股票交易均價； （ 2）發(fā)行對象：不超過 200人。 ? 募集配套資金： （ 1）發(fā)行價格：不低于董事會決議公告日前 20個交易日股票交易均價的 90%； （ 2）發(fā)行對象：不超過 10人。 六、股份鎖定期 重點法規(guī)解讀 ? 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ? 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ? 特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)； ? 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不足 12個月。 七、借殼上市 重點法規(guī)解讀 ? 定義：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上； ? 目前，借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)已與 IPO審核標(biāo)準(zhǔn)實質(zhì)性趨同。 證監(jiān)會除按照 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 審核借殼重組外，同時還參照 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 的相關(guān)規(guī)定 。即：重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易； ? 發(fā)行對象要求：不屬于 《 上市公司收購管理辦法 》 第 6條關(guān)于禁止收購的情形； ? 購買資產(chǎn)要求：上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2,000萬元。 八、產(chǎn)業(yè)并購 重點法規(guī)解讀 ? 為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下， 上市公司 可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)： ? 發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%； ? 發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 5,000萬元。 九、順榮股份重組選擇 重點法規(guī)解讀 鑒于： ? 順榮股份近 30個交易日平均市值 14億元左右，吳總家族市值 8億元左右 ? 假設(shè)被收購對象的 PE估值按 8倍計算，權(quán)益 100%為單一股東持有 ? 產(chǎn)業(yè)并購： 被收購對象與順榮股份屬于同一行業(yè)，凈利潤 1億元以下，確保不喪失控股權(quán)； ? 賣殼： （ 1）原資產(chǎn)保留。被收購對象與順榮股份屬于同一行業(yè)，凈利潤 1億元以上； （ 2）原資產(chǎn)拿走。被收購對象與順榮股份不屬于同一行業(yè)，凈利潤 1億元以上。 ? 具體重組選擇方案詳見本項目建議書后續(xù)相關(guān)內(nèi)容。 Thank you! 60 安徽團(tuán)隊聯(lián)系人：張浩淼先生， 138 1784 5111 Thank you! 演講完畢，謝謝觀看！
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