【正文】 市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的 原主要股東 ，在 重組 后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ?原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè) 20%以上股權(quán)的股東。 ?“企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)”，是指自重組日 起計(jì)算的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)。 76 特殊性稅務(wù)處理成立的要件 —— 權(quán)益的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性 ? 營(yíng)業(yè)的連續(xù)性和資產(chǎn)的連續(xù)性 1981《 財(cái)政規(guī)章 》正式公布該原則 1933年 Pinellas案例 財(cái)稅 【 2023】 59號(hào)，不少于 12個(gè)月的限制 國(guó)稅發(fā) 【 1997】 71號(hào) 國(guó)稅發(fā) 【 1998】 97號(hào) 無限制 國(guó)稅發(fā) 【 2023】 119號(hào)無限制 77 特殊性稅務(wù)處理成立的要件 —— 經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合 59號(hào)文規(guī)定的比例。即對(duì)于股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu) 買的股權(quán)應(yīng)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 75%；在 資產(chǎn)收購(gòu)中，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)應(yīng)不低于轉(zhuǎn)讓資 產(chǎn)的企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%； ? 排除了后勤等資產(chǎn)，將股權(quán)資產(chǎn)納入 ? 企業(yè) 75%的比例如何確定，是指賬面價(jià)值還是公允價(jià)值？ ?重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 78 特殊性稅務(wù)處理成立的要件 —— 經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?合理的商業(yè)目的 ? 起源于 Gregory案例，股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得 格雷格里夫人 聯(lián)合抵押公司 莫里特公司股票 格雷格里夫人 聯(lián)合抵押公司 艾維里爾公司 莫里特公司股票 莫里特公司股票 格雷格里夫人 格雷格里夫人 現(xiàn) 金 79 特殊性稅務(wù)處理成立的要件 —— 合理的商業(yè)目的 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?合理的商業(yè)目的 特殊性重組成立的要件 該原則被寫進(jìn)財(cái)政規(guī)章中 在實(shí)踐中廣泛應(yīng)用，參照判例法 國(guó)稅函【 1997】 207號(hào) 中提出 正式寫進(jìn)新企業(yè)所得稅法規(guī)中，整成了有系統(tǒng)的規(guī)定，在重慶、新疆案例中被使用，高盛的案例能否使用還是未知；實(shí)踐中飽受爭(zhēng)議 80 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?企業(yè)并購(gòu)重組交易和安排具有合理的商業(yè)目的， 且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的 ： ? 重組活動(dòng)的交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)； ? 該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果 ? 重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化； ? 重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化； ? 重組活動(dòng)是否給交易各方帶來了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)； ?207號(hào)文中的合理商業(yè)目的 81 特殊性稅務(wù)處理成立的要件 —— 合理的商業(yè)目的 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?企業(yè)法律形式改變 ?債務(wù)重組 ?股權(quán)收購(gòu) ?資產(chǎn)收購(gòu) ?合并 ?分立 82 企業(yè)重組的具體形式 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?稅務(wù)管理方式 ? 于適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，采取 企業(yè)自行申報(bào)和稅務(wù)機(jī)關(guān)事后檢查的管理模式 ； ? 而對(duì)于適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，由于其業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，為減少稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，采取企業(yè)既可以向主管稅務(wù)機(jī)關(guān) 提交備案資料，也可以要求稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)的管理模式 。 ? 企業(yè)需提供資料證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。 83 企業(yè)重組的稅務(wù)管理方式 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?當(dāng)事各方如何確定？ ? 為什么要確定重組方式各方？所得稅的對(duì)稱性原則所決定 ? 債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指?jìng)鶆?wù)人及債權(quán)人。 ? 股權(quán)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方及被收購(gòu)企業(yè)。 ? 資產(chǎn)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 ? 合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。 ? 分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 ?當(dāng)事各方的稅務(wù)處理方式的選擇 ? 同一重組業(yè)務(wù)的 當(dāng)事各方 應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即 統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。 ? 為了便于計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)性的管理 84 重組業(yè)務(wù)當(dāng)事各方的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?為什么要確定重組日？ ? 會(huì)計(jì)上成為購(gòu)買日或者合并日 ? 會(huì)計(jì)信息反映時(shí)會(huì)涉及到合并報(bào)表的問題 ? 在稅收上會(huì)涉及到納稅義務(wù)發(fā)生 ? 經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和權(quán)益連續(xù)性確認(rèn)的操作計(jì)算問題 ?重組日具體如何確定？ ? 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 第十條規(guī)定，購(gòu)買日，是指購(gòu)買方實(shí)際取得對(duì)被購(gòu)買方控制權(quán)的日期。 ? 總的原則是依據(jù)重組合同或協(xié)議生效、且權(quán)屬發(fā)生變更的時(shí)點(diǎn)確定重組日。 85 重組日的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?重組日具體如何確定？ ? 債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。 ? 股權(quán)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。 ? 資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。 ? 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 ? 企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 86 重組日的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?重組完成年度的規(guī)定有何意義？ ? 所得稅申報(bào)管理的特定所決定的 ?重組完成年度如何確定？ ? 企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的， 當(dāng)事各方 應(yīng)在該 重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年 企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 ? 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致， 確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。 87 重組完成年度的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?一般性稅務(wù)處理不涉及主導(dǎo)方 ?為什么要確定要確定主導(dǎo)方？ ? 特殊性稅務(wù)處理可能涉及多個(gè)當(dāng)事方 ? 有利于申報(bào)備案 ? 最主要的是有利于后續(xù)對(duì)計(jì)稅基礎(chǔ)的監(jiān)督管理 ?特殊性稅務(wù)處理主導(dǎo)方如何確定？ ? 債務(wù)重組為債務(wù)人； ? 股權(quán)收購(gòu)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方； ? 資產(chǎn)收購(gòu)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方； ? 吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)； ? 分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。 88 特殊性稅務(wù)處理主導(dǎo)方的相關(guān)問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。 ?采取申請(qǐng)確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。 ?省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長(zhǎng)的，應(yīng)將延長(zhǎng)理由告知主導(dǎo)方。 89 特殊性稅務(wù)處理主導(dǎo)方的相關(guān)問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?企業(yè)名稱改變 ? 需要變更稅務(wù)登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 ? 企業(yè)法定代表人變更是否涉及稅收問題？ ?住所（公司注冊(cè)地）改變 ? 只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務(wù)登記和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 ? 實(shí)際中遇到的情況與稅務(wù)管理困境 ? 案例 ?屬于上述兩種情況，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)，均由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） 90 企業(yè)法律形式改變 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外） ?法人企業(yè)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè) ? 稅收上分兩步走 ? 同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)進(jìn)行相關(guān)稅務(wù)處理 ? 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 ?清算時(shí)應(yīng)該報(bào)送的資料 ? 企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； ? 企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； ? 企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； ? 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 91 企業(yè)法律形式改變 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生 財(cái)務(wù)困難 的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù) 作出讓步 的事項(xiàng)。 ? “債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難”，是指因債務(wù)人出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難、經(jīng)營(yíng)陷入困境或者其他原因，導(dǎo)致其無法或者沒有能力按原定條件償還債務(wù)。 ? “債權(quán)人作出讓步”，是指?jìng)鶛?quán)人同意發(fā)生財(cái)務(wù)困難的債務(wù)人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務(wù)賬面價(jià)值的金額或者價(jià)值償還債務(wù)。債權(quán)人作出讓步的情形包括債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息、降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。 債務(wù)重組的稅務(wù)處理和案例分析 92 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?債務(wù)重組的具體形式 ? 以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)； ? 通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)； ? 債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)； ? 以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。 ?債務(wù)重組收入屬于企業(yè)所得稅的征收范圍 債務(wù)重組的稅務(wù)處理和案例分析 93 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?債務(wù)重組利得的所得稅處理歷史沿革 ?2023年 3月 1日之前處理方式 ? 債務(wù)重組 利得 部分不征收企業(yè)所得稅 ? 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 （財(cái)會(huì)字 【 2023】 7號(hào)）規(guī)定，債務(wù)重組利得部分計(jì)入資本公積 ? 國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)海南國(guó)稅的批復(fù) ?2023年 3月 1日 —— 2023年 12月 31日的處理方式 ? 總的原則是要征稅 ? 金額比較大的可分 5年納稅 債務(wù)重組的稅務(wù)處理和案例分析 94 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?債務(wù)重組利得的所得稅處理歷史沿革 ?2023年 1月 1日之后的處理方式（一般性稅務(wù)處理） ? 稅法和會(huì)計(jì)處理趨同 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 ? 發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 ? 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。 ?何時(shí)確認(rèn)債務(wù)重組所得？ 債務(wù)重組的稅務(wù)處理和案例分析 95 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?債務(wù)重組利得的所得稅處理歷史沿革 ? 2023年 1月 1日之后的處理方式（一般性稅務(wù)處理） ? 是否可以分期確認(rèn)債務(wù)重組所得？ ? 《 關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告 》 （國(guó)家稅務(wù)總局公告 2023年第 19號(hào)） 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 》 第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形式取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等收入征收企業(yè)所得稅問題公告如下：一、企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、 債務(wù)重組收入 、接受捐贈(zèng)收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)， 除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計(jì)入確認(rèn)收入的年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅 。二、本公告自發(fā)布之日起 30日后施行。 2023年 1月 1日至本公告施行前，各地就上述收入計(jì)算的所得， 已分 5年平均計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅的，在本公告發(fā)布后，對(duì)尚未計(jì)算納稅的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)一次性作為本年度應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅。 債務(wù)重組的稅務(wù)處理和案例分析 96 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評(píng)估業(yè)務(wù)培訓(xùn) 【 案例 】 ? 2023年 10月 20日，金城造紙股份有限公司（深交所上市公司，股票代碼“ 000820” ，以下稱“金