【正文】 市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的 原主要股東 ，在 重組 后連續(xù) 12個月內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ?原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè) 20%以上股權(quán)的股東。 ?“企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)”，是指自重組日 起計算的連續(xù) 12個月內(nèi)。 76 特殊性稅務處理成立的要件 —— 權(quán)益的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?經(jīng)營的連續(xù)性 ? 營業(yè)的連續(xù)性和資產(chǎn)的連續(xù)性 1981《 財政規(guī)章 》正式公布該原則 1933年 Pinellas案例 財稅 【 2023】 59號，不少于 12個月的限制 國稅發(fā) 【 1997】 71號 國稅發(fā) 【 1998】 97號 無限制 國稅發(fā) 【 2023】 119號無限制 77 特殊性稅務處理成立的要件 —— 經(jīng)營的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合 59號文規(guī)定的比例。即對于股權(quán)收購，收購企業(yè)購 買的股權(quán)應不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%；在 資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)應不低于轉(zhuǎn)讓資 產(chǎn)的企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%； ? 排除了后勤等資產(chǎn)，將股權(quán)資產(chǎn)納入 ? 企業(yè) 75%的比例如何確定，是指賬面價值還是公允價值？ ?重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 78 特殊性稅務處理成立的要件 —— 經(jīng)營的連續(xù)性 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?合理的商業(yè)目的 ? 起源于 Gregory案例，股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得 格雷格里夫人 聯(lián)合抵押公司 莫里特公司股票 格雷格里夫人 聯(lián)合抵押公司 艾維里爾公司 莫里特公司股票 莫里特公司股票 格雷格里夫人 格雷格里夫人 現(xiàn) 金 79 特殊性稅務處理成立的要件 —— 合理的商業(yè)目的 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?合理的商業(yè)目的 特殊性重組成立的要件 該原則被寫進財政規(guī)章中 在實踐中廣泛應用，參照判例法 國稅函【 1997】 207號 中提出 正式寫進新企業(yè)所得稅法規(guī)中，整成了有系統(tǒng)的規(guī)定，在重慶、新疆案例中被使用，高盛的案例能否使用還是未知；實踐中飽受爭議 80 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?企業(yè)并購重組交易和安排具有合理的商業(yè)目的， 且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的 ： ? 重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)； ? 該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果 ? 重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化； ? 重組各方從交易中獲得的財務狀況變化； ? 重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務； ?207號文中的合理商業(yè)目的 81 特殊性稅務處理成立的要件 —— 合理的商業(yè)目的 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?企業(yè)法律形式改變 ?債務重組 ?股權(quán)收購 ?資產(chǎn)收購 ?合并 ?分立 82 企業(yè)重組的具體形式 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?稅務管理方式 ? 于適用一般性稅務處理的企業(yè)重組，采取 企業(yè)自行申報和稅務機關事后檢查的管理模式 ； ? 而對于適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組，由于其業(yè)務的復雜性，為減少稅務風險，采取企業(yè)既可以向主管稅務機關 提交備案資料，也可以要求稅務機關審核確認的管理模式 。 ? 企業(yè)需提供資料證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務進行稅務處理。 83 企業(yè)重組的稅務管理方式 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?當事各方如何確定？ ? 為什么要確定重組方式各方？所得稅的對稱性原則所決定 ? 債務重組中當事各方，指債務人及債權(quán)人。 ? 股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。 ? 資產(chǎn)收購中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 ? 合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。 ? 分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 ?當事各方的稅務處理方式的選擇 ? 同一重組業(yè)務的 當事各方 應采取一致稅務處理原則，即 統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。 ? 為了便于計稅基礎延續(xù)性的管理 84 重組業(yè)務當事各方的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?為什么要確定重組日？ ? 會計上成為購買日或者合并日 ? 會計信息反映時會涉及到合并報表的問題 ? 在稅收上會涉及到納稅義務發(fā)生 ? 經(jīng)營連續(xù)性和權(quán)益連續(xù)性確認的操作計算問題 ?重組日具體如何確定？ ? 《 企業(yè)會計準則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 第十條規(guī)定，購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。 ? 總的原則是依據(jù)重組合同或協(xié)議生效、且權(quán)屬發(fā)生變更的時點確定重組日。 85 重組日的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?重組日具體如何確定？ ? 債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。 ? 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。 ? 資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。 ? 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 ? 企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 86 重組日的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?重組完成年度的規(guī)定有何意義？ ? 所得稅申報管理的特定所決定的 ?重組完成年度如何確定？ ? 企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的， 當事各方 應在該 重組業(yè)務完成當年 企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 ? 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致， 確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。 87 重組完成年度的確定 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?一般性稅務處理不涉及主導方 ?為什么要確定要確定主導方？ ? 特殊性稅務處理可能涉及多個當事方 ? 有利于申報備案 ? 最主要的是有利于后續(xù)對計稅基礎的監(jiān)督管理 ?特殊性稅務處理主導方如何確定？ ? 債務重組為債務人； ? 股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方； ? 資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方； ? 吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)； ? 分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。 88 特殊性稅務處理主導方的相關問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。 ?采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。 ?省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。 89 特殊性稅務處理主導方的相關問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?企業(yè)名稱改變 ? 需要變更稅務登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 ? 企業(yè)法定代表人變更是否涉及稅收問題？ ?住所（公司注冊地）改變 ? 只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務登記和主管稅務機關，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 ? 實際中遇到的情況與稅務管理困境 ? 案例 ?屬于上述兩種情況，有關企業(yè)所得稅納稅事項，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務，均由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） 90 企業(yè)法律形式改變 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外） ?法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè) ? 稅收上分兩步走 ? 同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)進行相關稅務處理 ? 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計稅基礎均以公允價值為基礎確定 ?清算時應該報送的資料 ? 企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件； ? 企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； ? 企業(yè)債權(quán)、債務處理或歸屬情況說明； ? 主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 91 企業(yè)法律形式改變 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?債務重組，是指在債務人發(fā)生 財務困難 的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務 作出讓步 的事項。 ? “債務人發(fā)生財務困難”，是指因債務人出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難、經(jīng)營陷入困境或者其他原因，導致其無法或者沒有能力按原定條件償還債務。 ? “債權(quán)人作出讓步”，是指債權(quán)人同意發(fā)生財務困難的債務人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。債權(quán)人作出讓步的情形包括債權(quán)人減免債務人部分債務本金或者利息、降低債務人應付債務的利率等。 債務重組的稅務處理和案例分析 92 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?債務重組的具體形式 ? 以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務； ? 通過修改負債條件清償全部或部分債務； ? 債務人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務； ? 以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務。 ?債務重組收入屬于企業(yè)所得稅的征收范圍 債務重組的稅務處理和案例分析 93 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?債務重組利得的所得稅處理歷史沿革 ?2023年 3月 1日之前處理方式 ? 債務重組 利得 部分不征收企業(yè)所得稅 ? 《 企業(yè)會計準則 —— 債務重組 》 （財會字 【 2023】 7號）規(guī)定，債務重組利得部分計入資本公積 ? 國家稅務總局對海南國稅的批復 ?2023年 3月 1日 —— 2023年 12月 31日的處理方式 ? 總的原則是要征稅 ? 金額比較大的可分 5年納稅 債務重組的稅務處理和案例分析 94 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?債務重組利得的所得稅處理歷史沿革 ?2023年 1月 1日之后的處理方式（一般性稅務處理） ? 稅法和會計處理趨同 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，應當分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項經(jīng)濟業(yè)務，并確認相關資產(chǎn)的所得或損失。 ? 發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務的，應當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關債務清償所得或損失。 ? 債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。 ?何時確認債務重組所得？ 債務重組的稅務處理和案例分析 95 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?債務重組利得的所得稅處理歷史沿革 ? 2023年 1月 1日之后的處理方式（一般性稅務處理） ? 是否可以分期確認債務重組所得？ ? 《 關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告 》 （國家稅務總局公告 2023年第 19號） 根據(jù) 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例 》 第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形式取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等收入征收企業(yè)所得稅問題公告如下：一、企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、 債務重組收入 、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)， 除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅 。二、本公告自發(fā)布之日起 30日后施行。 2023年 1月 1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得， 已分 5年平均計入各年度應納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后，對尚未計算納稅的應納稅所得額，應一次性作為本年度應納稅所得額計算納稅。 債務重組的稅務處理和案例分析 96 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 【 案例 】 ? 2023年 10月 20日，金城造紙股份有限公司（深交所上市公司，股票代碼“ 000820” ，以下稱“金