【正文】 管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。 細化了“其他資產交易方式”的具體內容： 將上市公司控股或控制的公司所進行的資產交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。 配套文件同時實施： 格式準則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時公布實施，增強重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。 增設審核異議申請制度： 對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。 披露方式法定化： 重大資產重組的披露采取指定報刊披露與網上披露相結合的方式，有關中介機構為本次重組出具的意見須上網披露。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產” 的創(chuàng)新制度 背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導下，許多公司相繼公告了相關方案，取得了良好的示范效果。 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產，目的是股權和業(yè)務整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產，分別可以實現整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。同時，與現金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。 本次 《 重組辦法 》 在總結和吸納相關經驗的基礎上，對上市公司發(fā)行股份購買資產予以制度化規(guī)范，專章增設了“發(fā)行股份購買資產”的相關內容。 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產” 的創(chuàng)新制度 規(guī)范發(fā)行價格的認定依據： 規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。同時細化了交易均價的計算公式。 明確發(fā)行股份購買資產的適用范圍： 對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產。 鎖定限售的一般要求： 確立了 12個月和 36個月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個月的具體情形進行列舉式規(guī)定。 （六）細化監(jiān)管措施，強化法律責任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責令改正、進行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法律責任等。對中介機構的監(jiān)管措施包括責令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務資格、追究法律責任等。 八、重大資產重組審核的關注點 ? 交易主體資格 ? 資產權屬 ? 債權債務處理 ? 同業(yè)競爭 ? 關聯(lián)交易 ? 持續(xù)經營能力和持續(xù)盈利能力 ? 其他要點 上市公司和交易對方情況 ? 股東背景及實際控制人（延伸關注重組后的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易情況） ? 是否無經營業(yè)務，僅為本次交易而設立 ? 關聯(lián)關系的披露 資產權屬清晰 ? 將有限責任公司部分股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權的完整權利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權證和房產證，是否存在已被抵押或者其他權利受限制的情形 ? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權證外，是否取得相關的生產許可資質證書，如煤炭開采 《 安全生產許可證》 和 《 煤炭生產許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產許可證 》 和 《 開采黃金礦產批準書 》 。 案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產許可證 》 、 《 煤炭生產許可證 》 ， 2023年能否生產及達到產能不確定。 債權債務處理合法 上市公司： 轉移債務 —— 債權人書面同意并履行法定程序 轉讓債權 —— 履行通知債務人等法定程序 承擔他人債務 —— 原債務人是否已取得其債權 人同意并履行了法定程序 同業(yè)競爭 ? 嚴禁同業(yè)競爭。支持上市公司控股股東主業(yè)資產的整體上市，重組方案設計時應統(tǒng)籌考慮。在某些特定情形下，例如部分資產的轉讓需要補充履行一定程序或尚未實際投入運營，這部分資產可能暫不進入上市公司，如這部分資產規(guī)模不大，基本不會引起同業(yè)競爭問題或同業(yè)競爭問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實可行的措施避免同業(yè)競爭。 關聯(lián)交易 ? 原則上不允許出現新增關聯(lián)交易的情形，而且應當采取有效措施減少和規(guī)范現有的關聯(lián)交易。 ? 重組后上市公司資產完整性、生產經營獨立性（在人員、資產、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面能否保持獨立；商標、專利和專有技術等無形資產是否同時進入上市公司 是否有利于增強持續(xù)經營能力 ? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致； ? 購買資產是否有持續(xù)經營能力，出售資產是否導致公司盈利下降； ? 重組后主要資產是否為現金和流動資產； ? 重組后有無確定資產及業(yè)務，對所購資產的控制權； ? 重組后業(yè)務是否需取得特許資格； ? 交易安排是否導致購入資產不確定。 其他關注點 ? 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款 ? 交易是否存在重大不確定性因素和風險（如收購境外資產） ? 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置 ? 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務糾紛是否已妥善解決 。上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或專項核查中提出的問題，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況 ,投訴情況是否屬實，有關問題是否解決。 解決途徑 ? 嚴格依照現行規(guī)定 ,在交易雙方主體資格明確、標的資產范圍和權屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下 ,由董事會決議確認、 獨立財務顧問核查方案要點后 及時披露預案復牌，同時充分披露交易存在的不確定性因素和風險事項 (包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調等事項). ? 重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險、證券、銀行等）的 ? 吸收合并、分立等暫無具體規(guī)章規(guī)范的 九、重大資產重組涉及的財務資料 歷史財務資料 （ 1）交易標的最近兩年經審計的財務資料； （ 2）上市公司最近一年經審計的備考財務資料。 注：有效期為 6個月，最多延長 1個月 未來財務資料 （ 1）購買資產的，提供擬購買資產的盈利預測報告； （ 2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。 評估資料 如重組中的相關資產以評估值作為定價依據的，須提供評估報告。 謝謝！ ? 演講完畢，謝謝觀看！