【正文】 管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時(shí)披露機(jī)制。 細(xì)化了“其他資產(chǎn)交易方式”的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點(diǎn)。 配套文件同時(shí)實(shí)施： 格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時(shí)公布實(shí)施，增強(qiáng)重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。 增設(shè)審核異議申請(qǐng)制度： 對(duì)證監(jiān)會(huì)審核意見持異議的公司，可以申請(qǐng)?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。 披露方式法定化： 重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報(bào)刊披露與網(wǎng)上披露相結(jié)合的方式，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 背景介紹： 2023年中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式啟動(dòng)了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的試點(diǎn)工作，在證監(jiān)會(huì)窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)，目的是股權(quán)和業(yè)務(wù)整合而不是募集資金，通過向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實(shí)現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司、增強(qiáng)控股權(quán)等目的。同時(shí)，與現(xiàn)金認(rèn)購的證券發(fā)行方式形成互補(bǔ)，進(jìn)一步豐富了上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的手段。 本次 《 重組辦法 》 在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設(shè)了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的相關(guān)內(nèi)容。 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 規(guī)范發(fā)行價(jià)格的認(rèn)定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價(jià)格不得低于董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)細(xì)化了交易均價(jià)的計(jì)算公式。 明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍： 對(duì)于向特定對(duì)象募集資金用于購買特定對(duì)象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 鎖定限售的一般要求： 確立了 12個(gè)月和 36個(gè)月的兩種股份限售期，并對(duì)鎖定 36個(gè)月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。 （六）細(xì)化監(jiān)管措施，強(qiáng)化法律責(zé)任 針對(duì)與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實(shí)施市場(chǎng)禁入、追究法律責(zé)任等。對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、實(shí)施市場(chǎng)禁入、取消業(yè)務(wù)資格、追究法律責(zé)任等。 八、重大資產(chǎn)重組審核的關(guān)注點(diǎn) ? 交易主體資格 ? 資產(chǎn)權(quán)屬 ? 債權(quán)債務(wù)處理 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力 ? 其他要點(diǎn) 上市公司和交易對(duì)方情況 ? 股東背景及實(shí)際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易情況） ? 是否無經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 將有限責(zé)任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形 ? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達(dá)到產(chǎn)能不確定。 債權(quán)債務(wù)處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 嚴(yán)禁同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)統(tǒng)籌考慮。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補(bǔ)充履行一定程序或尚未實(shí)際投入運(yùn)營(yíng)，這部分資產(chǎn)可能暫不進(jìn)入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會(huì)引起同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實(shí)施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實(shí)可行的措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 關(guān)聯(lián)交易 ? 原則上不允許出現(xiàn)新增關(guān)聯(lián)交易的情形，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施減少和規(guī)范現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易。 ? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性（在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等無形資產(chǎn)是否同時(shí)進(jìn)入上市公司 是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致； ? 購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降； ? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)； ? 重組后有無確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對(duì)所購資產(chǎn)的控制權(quán)； ? 重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格； ? 交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。 其他關(guān)注點(diǎn) ? 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款 ? 交易是否存在重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)（如收購境外資產(chǎn)） ? 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置 ? 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決 。上市公司是否存在拖欠稅費(fèi)問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ?xiàng)核查中提出的問題，是否正在被我會(huì)稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況 ,投訴情況是否屬實(shí)，有關(guān)問題是否解決。 解決途徑 ? 嚴(yán)格依照現(xiàn)行規(guī)定 ,在交易雙方主體資格明確、標(biāo)的資產(chǎn)范圍和權(quán)屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下 ,由董事會(huì)決議確認(rèn)、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查方案要點(diǎn)后 及時(shí)披露預(yù)案復(fù)牌，同時(shí)充分披露交易存在的不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng) (包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調(diào)等事項(xiàng)). ? 重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險(xiǎn)、證券、銀行等）的 ? 吸收合并、分立等暫無具體規(guī)章規(guī)范的 九、重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)資料 歷史財(cái)務(wù)資料 （ 1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料； （ 2）上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)資料。 注：有效期為 6個(gè)月，最多延長(zhǎng) 1個(gè)月 未來財(cái)務(wù)資料 （ 1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； （ 2）涉及大進(jìn)大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 評(píng)估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)的，須提供評(píng)估報(bào)告。 謝謝！ ? 演講完畢，謝謝觀看！