【正文】 10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理： ?（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%； ?（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%； ?（三）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； ?（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 上市公司收購(gòu)管理辦法 — 要約收購(gòu) （續(xù)） 56 簡(jiǎn)易程序豁免要約收購(gòu)的條件 ?有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： ?（一）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份； ?（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； ?（三）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%。 上市公司重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系 57 法律 部門法規(guī) 自律法規(guī) 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 公司法 證券法 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù) 顧問業(yè)務(wù)管理辦法 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 證監(jiān)會(huì)相關(guān)解釋及規(guī)范問答 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 58 ?上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求： ?符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ?不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ?重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； ?重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； ?有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； ?有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； ?有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的原則 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （續(xù)） 59 重大資產(chǎn)重組 標(biāo)準(zhǔn) ? 上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣 累計(jì)計(jì)算原則 ? 上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額 借殼上市的界定及要求 ? 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的交易行為。 ? 上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上。 ? 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 2023萬元。 重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券 ? 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （續(xù)） 60 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的特別規(guī)定 一般原則 ? 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： ? 有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性； ? 上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； ? 上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 配套融資 ? 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理 股票發(fā)行價(jià)格 ? 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 ? 前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量。 第四章 重大資產(chǎn)重組審批流程及借殼上市典型操作流程 重大資產(chǎn)重組審批流程 62 初步磋商，保密協(xié)議 上市公司首次董事會(huì) 上市公司再次董事會(huì) 上市公司股東大會(huì)決議 證監(jiān)會(huì)審核 重組委審核 補(bǔ)充修改材料、或終止交易 修訂重組報(bào)告書并全文披露 披露董事會(huì)決議、重組預(yù)案、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見等 披露董事會(huì)決議重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書等 核準(zhǔn) 核準(zhǔn) 三日內(nèi)委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申報(bào) 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 借殼上市的典型操作流程 63 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購(gòu)方 原上市公司控股股東 控股 控股 第一步 收購(gòu)方通過協(xié)議受讓等方式取得上市公司的控股權(quán) 原股權(quán)結(jié)構(gòu) 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購(gòu)方 上市公司控股股東 控股 現(xiàn)金 上市公司股權(quán) 控股 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購(gòu)方 控股 第二步 將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司：進(jìn)行資產(chǎn)臵換，差額部分通過上市公司定向發(fā)行股份購(gòu)買 原上市公司資產(chǎn) 及負(fù)債 控股 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購(gòu)方 控股 第三步 上市公司原有資產(chǎn)返還原上市公司控股股東 （一般可與第二步同步操作） 原上市公司資產(chǎn) 及負(fù)債 上市公司控股股東 案例一：山煤國(guó)際借殼中油化建上市 64 上市公司 全部資產(chǎn)負(fù)債 中油化建 （上市公司） 其他股東 吉化集團(tuán) 山煤集團(tuán) 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 中油化建是一家從事化工石油工程、市政公用工程、 冶煉工程、電力工程等施工總承包業(yè)務(wù)的上市公司 山煤集團(tuán)是一家以煤炭開采和煤炭貿(mào)易為主業(yè)的國(guó)有大型綜合性煤炭企業(yè) 交易過程 山煤集團(tuán)借殼中油化建上市的交易整體方案包括三部分： ?①股權(quán)轉(zhuǎn)讓：吉化集團(tuán)將其持有的中油化建全部股份轉(zhuǎn)讓給山煤集團(tuán)，山煤集團(tuán)以其持有的 7家煤炭貿(mào)易公司 100%的股權(quán)作為對(duì)價(jià) ?②資產(chǎn)臵換：中油化建以原有全部資產(chǎn)和負(fù)債作為臵出資產(chǎn)，吉化集團(tuán)以在國(guó)有股轉(zhuǎn)讓完成后從山煤集團(tuán)過戶至其名下且同時(shí)托管給山煤集團(tuán)的 7 家煤炭貿(mào)易公司股權(quán)作為臵入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行臵換。臵入資產(chǎn)與臵出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由吉化集團(tuán)以現(xiàn)金方式向中油化建補(bǔ)足 ?②中油化建向山煤集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：中油化建以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，向山煤集團(tuán)購(gòu)買其持有的 3 家煤炭開采公司、 18 家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部涉及煤炭銷售業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負(fù)債 100% 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 100% 資產(chǎn)臵換 發(fā)行股份 購(gòu)買資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓中油化建全部股份 1 轉(zhuǎn)讓 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 2 2 % % 案例一：山煤國(guó)際借殼中油化建上市 （續(xù)） 65 上市公司原有 全部資產(chǎn)負(fù)債 中油化建 （上市公司） 吉化集團(tuán) 其他股東 山煤集團(tuán) 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 交易完成后 % % 后更名為：山煤國(guó)際能源集團(tuán)股份有限公司 案例二：梅花集團(tuán)借殼五洲明珠上市 66 五洲明珠 （上市公司） 五洲集團(tuán) 其他股東 上市公司 原有主營(yíng)業(yè)務(wù) % % 孟青山等其他梅花 集團(tuán)股東 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 梅花集團(tuán) 資產(chǎn)出售 五洲明珠屬輸配電及控制設(shè)備制造業(yè)，主要從事電力鐵塔等的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和 銷售 梅花集團(tuán)是一家利用生物發(fā)酵技術(shù)專注于生物科技領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的大型企業(yè)集團(tuán) 梅花集團(tuán)借殼五洲明珠上市的交易方案包括兩部分： 五洲明珠將主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給原控股股東； 五洲明珠新發(fā)行股份吸收合并梅花集團(tuán) 交易過程 吸收合并 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)：為充分保護(hù)除五洲集團(tuán)外五洲明珠其他股東的合法權(quán)益，五洲明珠將在本次交易中指定山西證券作為第三方為五洲明珠股東（五洲集團(tuán)除外）提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格與本次交易新增股份價(jià)格相同 ? 利潤(rùn)補(bǔ)償：五洲明珠和孟慶山及其一致行動(dòng)人就本次重組實(shí)施完畢后的三年五洲明珠歸屬母公司凈利潤(rùn)達(dá)成協(xié)議，孟慶山及其一致行動(dòng)人將以上市公司以 元回購(gòu)股份的方式向五洲明珠補(bǔ)償承諾利潤(rùn)數(shù)和實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)之間的差額 100% 留存的 非主營(yíng)業(yè)務(wù) 案例二：梅花集團(tuán)借殼五洲明珠上市 （續(xù)） 67 五洲明珠 （上市公司） 五洲投資集團(tuán) 其他股東 上市公司 原有主營(yíng)業(yè)務(wù) 孟青山等其他梅花 集團(tuán)股東 新注入上市 公司業(yè)務(wù) 交易完成后 后更名為：梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司 % % % 留存的 非主營(yíng)業(yè)務(wù) 計(jì)劃轉(zhuǎn)讓 第三篇 市值管理講解 目錄 第三篇 市值管理講解 第一章 市值管理的概念 第二章 山西省上市公司市值管理的重要意義及存在的問題和障礙 第三章 山西省上市公司開展市值管理的可行性分析 第四章 政策建議 69 第一章 市值管理的概念 市值管理的概念 ? 市值管理概念的提出 – 施光耀（ 2023）首次提出市值管理這一全新概念 – 施光耀對(duì)市值管理的闡述：市值是衡量上市公司實(shí)力大小的一個(gè)新標(biāo)桿；市值是考核經(jīng)理層績(jī)效好壞的一個(gè)新標(biāo)桿；市值是決定上市公司收購(gòu)與反收購(gòu)能力強(qiáng)弱的一個(gè)新標(biāo)桿；市值是決定上市公司融資成本高低的一個(gè)新標(biāo)桿；市值是決定投資者財(cái)富大小的一個(gè)新標(biāo)桿 ? 市值管理與價(jià)值管理的聯(lián)系與區(qū)別 – 市值管理與價(jià)值管理都以價(jià)值創(chuàng)造為核心內(nèi)容，依據(jù)價(jià)值增長(zhǎng)規(guī)律，探索價(jià)值創(chuàng)造的運(yùn)行模式和管理技術(shù) – 市值管理以市值最大化為目標(biāo)，價(jià)值管理以內(nèi)在價(jià)值最大化為目標(biāo)；市值管理強(qiáng)調(diào)價(jià)值實(shí)現(xiàn)，價(jià)值管理強(qiáng)調(diào)價(jià)值創(chuàng)造 – 市值管理僅適用于弱式有效資本市場(chǎng)，價(jià)值管理對(duì)市場(chǎng)環(huán)境要求較為寬泛；市值管理只適用于上市公司，價(jià)值管理適用于任何企業(yè) ? 市值管理出現(xiàn)的歷史背景 – 股權(quán)分臵改革以前，中國(guó)上市公司有 2/3股權(quán)不能流通，市值無法反映上市公司綜合實(shí)力的功能和東價(jià)值的意義，上市公司及其大股東普遍不關(guān)心市值 – 股權(quán)分臵改革的順利完成，使我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代，還流通性于全部股權(quán)，讓市值成為了上市公司資本的新標(biāo)桿、實(shí)力的新象征、支付的新手段 ? 市值管理是追求股東價(jià)值最大化的戰(zhàn)略管理工程 – 市值管理系上市公司基于市值信號(hào)，順應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律，綜合運(yùn)用多種科學(xué)管理方法與手段，追求股東價(jià)值最大化的戰(zhàn)略管理工程 市值管理系純國(guó)產(chǎn)及其他代表性觀點(diǎn) 72 ?市值管理是中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代以后出現(xiàn)的新生事物 。目前還處于一種起步階段，是地地道道的國(guó)產(chǎn)貨，而非國(guó)外泊來品 ?在國(guó)外成熟市場(chǎng)強(qiáng)式有效的資本市場(chǎng)當(dāng)中，市值等同于上市公司全體股東的財(cái)富價(jià)值。然而在我國(guó)這種弱式有效資本市場(chǎng)當(dāng)中，股本與股價(jià)的乘積只是市值的外在表現(xiàn)。這就為市值管理提供了運(yùn)作機(jī)會(huì)和展現(xiàn)舞臺(tái) ?市值管理實(shí)質(zhì)是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，上市公司要從追求利潤(rùn)升級(jí)成追求價(jià)值 ，上市公司的大股東、特別是國(guó)資背景的大股東負(fù)有更大的責(zé)任 市值管理系純國(guó)產(chǎn) 其他代表性觀點(diǎn)及概念綜述 朱陵川觀點(diǎn) (2023) ? 市值管理是上市公司從穩(wěn)定和提升公司市值出發(fā)，提升自身估值水平，致力于追求公司價(jià)值最大化，為股