【正文】 ? 外國投資者在注冊資本中的出資比例高于 25% ? 外國投資者購買股權(quán)或資產(chǎn)，應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 3個月內(nèi)向出售方支付全部對價，特殊情況經(jīng)審批，需在 6個月內(nèi)付 60%以上，一年內(nèi)付清。 ? 外國投資者對境內(nèi)企業(yè)增資，應(yīng)于申請營業(yè)執(zhí)照日時繳付不低于 20%的新資注冊資本。 ? 外國投資者在注冊資本中的出資比例低于 25% ? 以實物、實業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資，應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 6個月內(nèi)支付對價。 ? 現(xiàn)金出資，應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 3個月內(nèi)支付對價。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 79 ? 并購交易的作價： ? 并購當事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。 ? 并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。 ? 資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。 ? 禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。 ? 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。 ? 并購當事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其它方式規(guī)避前述要求。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 80 ? 審批機關(guān)： ? 依并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額，企業(yè)類型及所從事行業(yè)，據(jù)有關(guān)規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的商務(wù)主管部門申請報批； ? 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批； ? 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。 ? 當事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其它有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響。 ? 審批時間 ? 審批機關(guān)自收到規(guī)定的全部文件之日起 30日內(nèi)決定批準或不批準。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 81 ? 境外公司資格要求： ? 境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度； ? 境外公司及其管理層最近 3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰； ? 除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度 。 ? 境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)滿足的條件 ? 股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； ? 無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其它權(quán)利限制； ? 境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易（不適用于特殊目的公司）； ? 境外公司的股權(quán)最近 1年交易價格穩(wěn)定（不適用于特殊目的公司） 北京艾森國瑞咨詢有限公司 82 ? 案例 :凱雷收購徐工徐工科技 (2023年最具爭議案件 ) 收購方凱雷投資集團是一家全球私人股權(quán)投資機構(gòu)。被收購方徐工科技為深市上市公司，主營工程機械產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售。凱雷徐工(本次收購專門成立的公司，凱雷亞洲投資基金全資子公司 )2023年底計劃以相當于 %徐工機械股權(quán)；同時，徐工機械再增資 ，由凱雷徐工全部認購，至此，凱雷徐工將擁有徐工機械 85%的股權(quán)。由于徐工機械直接及簡介持有徐工科技 %股權(quán)，為第一大股東，因此，凱雷徐工實際取得對徐工科技的話語權(quán)，并觸發(fā)要約收購。 國有資產(chǎn)賤賣論 反壟斷問 題 其他外資收購民族企業(yè)導(dǎo)致品牌滅失的案例分析 北京艾森國瑞咨詢有限公司 83 民營企業(yè)并購重組國有企業(yè)案 例分析 上海復(fù)星國際集團有限公 司 18年從 0到千億 （另見材料和幻燈片） （二）當前混合所有制改革中民企的并購機會與操作技巧 北京艾森國瑞咨詢有限公司 84 案例分析： 平安收購上海家化案例 上海家化（集團）有限公司（簡稱家化集團）改制， 2023年 9月 7日終于進入掛牌程序。 2023年 9月 7日，上海市國資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式，出讓家化集團100%股權(quán)，掛牌價為 。 中國平安 “ 意愿強烈 ” ，此前，包括中國平安、復(fù)星集團、海南航空集團、鼎暉投資、中信資本、新加坡淡馬錫、 LVMH集團等，都被風(fēng)傳是意向競標者。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 85 （三）當前混合所有制改革前景及“習(xí)李新政” —— “中國夢”的實現(xiàn)解析 （ 1） 國企與民企在資源占用上極不平等：如國有企業(yè)免費或低成本使用土地資源 ， 如中國石油集團 ， 2023年與國家土地使用權(quán)租賃合同 ， 占地42476宗 ， 總面積 ， 每年租賃費每平方米才 。 免費和地稅率占有礦產(chǎn)資源 。壟斷和 “ 賴皮性 ” 獲得全民原始投資和免費獲得國家通信頻道或牌照資源等 。 （ 2） 中央企業(yè)也有所謂 “ 歷史性原罪 ” —— 如中國電信 、 中國移動通訊和中國聯(lián)通等歷史性的“ 電話初裝費 ” 到底是 “ 股權(quán) ” 還是 “ 債權(quán) ” ！ 北京艾森國瑞咨詢有限公司 86 ? 《 國務(wù)院關(guān)亍鼓勵支持和引導(dǎo)個體私營等非公有制經(jīng)濟収展的若干意見 》 （ 國収 [2023]3號 ） 沒有得到落實 ， 到處 存在產(chǎn)業(yè)準入不壁壘即 “ 彈簧門 ” 和 “ 玻璃墻 ” 。 ? 《 國務(wù)院關(guān)亍鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康収展的若干意見 》 （ 國収 〔 2023〕 13號 ） ， “ 虛情假意 ” 不 “ 實新實意 ” 之處 。 北京艾森國瑞咨詢有限公司 87 ? 國務(wù)院辦公廳 《 關(guān)亍鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康収展重點工作分工的通知 》 （ 國辦函〔 2023〕 120號 ）被拖延 ? 目前，已經(jīng)有多個部委頒布了落實意見，但丌夠?qū)嵲?，“空話”、“官話”、“套話”、“虛話”多，可操作性差? ? 三中全會后央企改革提速和加大力度収展混合所有制放開非公資本進入壟斷行業(yè)評析 北京艾森國瑞咨詢有限公司 88 謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！ 爭 取更大成 功！ 北京艾森國瑞咨詢有限公司 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 4, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 04:31:0004:31:0004:312/4/2023 4:31:00 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :31:0004:31Feb234Feb23 1敀人江海別，幾度隔山川。 04:31:0004:31:0004:31Saturday, February 4, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :31:0004:31:00February 4, 2023 1他鄉(xiāng)生白収，舊國見青山。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 0秒 04:31: 1比丌了得就丌比，得丌到的就丌要。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1行勱出成果，工作出財富。 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 0秒 04:31:004 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能戒者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 4時 31分 0秒 上午 4時 31分 04:31: 沒有失賢，只有暫時停止成功！。 , February 4, 2023 很多亊情劤力了未必有結(jié)果，但是丌劤力卻什么改變也沒有。 04:31:0004:31:0004:312/4/2023 4:31:00 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小劤力的積累。 :31:0004:31Feb234Feb23 1世間成亊，丌求其絕對圓滿，留一仹丌足，可得無限完美。 04:31:0004:31:0004:31Saturday, February 4, 2023 1丌知香積寺，數(shù)里入亍峰。 :31:0004:31:00February 4, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣仸意揉捏。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 0秒 04:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1少年十五事十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 0秒 04:31:004 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 4時 31分 0秒 上午 4時 31分 04:31: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 04:31:0004:31:0004:312/4/2023 4:31:00 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命丌凡。 :31:0004:31Feb234Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 04:31:0004:31:0004:31Saturday, February 4, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :31:0004:31:00February 4, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣仸意揉捏。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 0秒 04:31: 1最具挑戓性的挑戓莫過二提升自我。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1業(yè)余生活要有意義，丌要越軌。 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 0秒 04:31:004 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強丌息。 上午 4時 31分 0秒 上午 4時 31分 04:31: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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