【正文】 勝利股份 (0407)自成立以來(lái)，公司一直保持著 “持續(xù)、快速、健康 ”的發(fā)展，在歷年中國(guó)上市公司綜合業(yè)績(jī)排序中位居前列。成立 6年內(nèi)，總資產(chǎn)增長(zhǎng)了 ％，利潤(rùn)總額增長(zhǎng)了 615％，連續(xù)四年凈資產(chǎn)收益率在 13％以上。與兩市上市公司整體相比，勝利股份的流通股比重較大，尤其是配股后超過(guò) 50%。股權(quán)過(guò)于分散，是導(dǎo)致后來(lái)的股權(quán)之爭(zhēng)如此劇烈的重要原因。197一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)勝利股份從一個(gè)商貿(mào)企業(yè)通過(guò)幾次購(gòu)并投資，轉(zhuǎn)型為工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)，其以塑膠及農(nóng)藥生產(chǎn)為兩大龍頭的產(chǎn)業(yè)格局也逐步確定。在兩市上市公司中，勝利股份的行業(yè)吸引力屬中等偏差。198大股東持股情況分布（ 1999年 12月 31日數(shù)據(jù)）199二、股權(quán)之爭(zhēng)的雙方股權(quán)之爭(zhēng)的股權(quán)之爭(zhēng)的 “攻方攻方 ”—— 廣州通百惠服務(wù)有限公司廣州通百惠服務(wù)有限公司? 1997年 7月在廣州成立，注冊(cè)資本 5400萬(wàn)元? 民營(yíng)高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，研發(fā)基地在廣州和深圳? 公司擁有一流的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和員工隊(duì)伍– 管理層大多受過(guò)美國(guó)名校 MBA教育– 技術(shù)管理層出自美國(guó)最大的技術(shù)顧問(wèn)公司和硅谷的高技術(shù)公司– 現(xiàn)有員工 120多人，最低學(xué)歷是大學(xué)本科? 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括企業(yè)管理、財(cái)務(wù)咨詢、策劃等，并涉及計(jì)算機(jī)技術(shù)開(kāi)發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)、電子商務(wù)等200二、股權(quán)之爭(zhēng)的雙方股權(quán)之爭(zhēng)的股權(quán)之爭(zhēng)的 “守方守方 ”—— 山東勝邦企業(yè)有限公司山東勝邦企業(yè)有限公司? 97年成立，注冊(cè)資本 2023萬(wàn)元? 勝利股份的大股東之一? 法定代表人與勝利股份相同，都是徐建國(guó)? 其股東與勝利股份有緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系? 以實(shí)業(yè)投資（不含金融業(yè)務(wù)）及咨詢服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)201三、其他各方及其關(guān)系國(guó)有大股東國(guó)有大股東 ———— 勝利集團(tuán)勝利集團(tuán)? 勝利集團(tuán)是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東? 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級(jí)法人單位? 因二級(jí)單位經(jīng)營(yíng)管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團(tuán)身上。 1999年報(bào)顯示，集團(tuán)被省內(nèi)外各級(jí)法院凍結(jié)的股權(quán)有 8宗共 4600萬(wàn)股。? 至 2023年 3月 10日山東勝利集團(tuán)代表山東省國(guó)資局所持勝利股份國(guó)家股已全部被凍結(jié)202三、其他各方及其關(guān)系重要人物重要人物 ———— 徐建國(guó)徐建國(guó)勝利股份董事長(zhǎng) 徐建國(guó) ，曾任勝利油田秘書(shū)。現(xiàn)任山東省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)中心副主任，同時(shí)擔(dān)任聯(lián)大集團(tuán)有限公司的副董事長(zhǎng)、勝邦企業(yè)的董事長(zhǎng)。勝邦的母公司、勝利股份的子公司勝利物資和勝利石油化工公司，都由徐建國(guó)任董事長(zhǎng)。203三、其他各方及其關(guān)系國(guó)泰君安國(guó)泰君安? 股權(quán)之爭(zhēng)前公司第二大股東，曾為勝利股份的上市主承銷商、配股承銷商? 所持股份 ，絕大部分為轉(zhuǎn)配股，計(jì) 股?？缮鲜辛魍ü蓛H 。 99年底的配股中，國(guó)泰承諾全部放棄所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)? 國(guó)泰君安有從事二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)的歷史， “君萬(wàn)之爭(zhēng) ”雖無(wú)功而返，畢竟曾轟動(dòng)一時(shí)204三、其他各方及其關(guān)系其他基金其他基金? 大鵬證券 ——99 年底的配股主承銷商，勝利股份 99年 12月到 2023年 1月的平均股價(jià)在 8元附近，配股價(jià)竟高達(dá) 8元 /股，配股壓力巨大? 景系基金 —— 包括景洪、景福和景博共 3只證券投資基金，其管理公司均為大成基金管理公司，三只基金均在事件發(fā)生后建倉(cāng)。205三、其他各方及其關(guān)系復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁(yè)圖）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁(yè)圖）? 99年末 10大股東中，除國(guó)泰和基金泰和外，其他大股東都冠有 “山東 ”，或直接為勝利體系成員。其他法人股股東也或多或少與勝利體系有過(guò)一定的淵源。? 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅 24%，但實(shí)際上 “勝利體系 ”（包括勝利集團(tuán)、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此比例。206207提要（一）參與單位（二）事件發(fā)展過(guò)程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)208一、 “準(zhǔn)備階段 ” （ 2023年 1月 28日前） ? 國(guó)家股拍賣1999年 12月 10日，通百惠通過(guò)廣東省拍賣業(yè)事務(wù)公司以拍賣方式取得國(guó)家股 3000萬(wàn)股 , 該股份占本公司總股本的％。成交價(jià)格為 /股2023年 1月 28日，董事會(huì)、通百惠都公告：通百惠成為第一大股東。209一、 “準(zhǔn)備階段 ” （ 2023年 1月 28日前） ? 實(shí)施配股2023年 1月 12日，勝利股份董事會(huì)（下簡(jiǎn)稱董事會(huì)）頒布配股公告：每 10配 2比例，配股價(jià)每股人民幣 8元；其中，國(guó)家股股東以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，其他社會(huì)法人股股東承諾放棄本次配股權(quán) 。國(guó)泰承諾全部放棄所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)；其他轉(zhuǎn)配股股東可配 ，社會(huì)公眾股股東可配 2070萬(wàn)股。這樣，本次實(shí)際配售總數(shù)為 。大鵬證券為主承銷商。210勝利股份 2023年 1月前十名股東 211二、董事會(huì)、通百惠不睦（ 2023年 1月 28日至 2023年 2月 29日）? 1月 28日，勝利股份配股股權(quán)登記日，當(dāng)日股價(jià)為 元 /股? 2月 24日，董事會(huì)公告：定于 3月 30日下午召開(kāi)第十次股東大會(huì)? 2月 29日，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議公告：不接納通百惠候選人提名。徐建國(guó)對(duì)新聞界表示：公司對(duì)通百惠的收購(gòu)動(dòng)機(jī)表示懷疑212三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 2月 29日，配股完畢。公司股本結(jié)構(gòu)和持股比重發(fā)生了變化。通百惠及其他持有法人股股東，因沒(méi)參加配股，因此所持股份比重均有所下降。社會(huì)流通股所占比重有所上升213三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 3日，董事會(huì)公告，山東勝邦企業(yè)有限公司成為第一大股東勝邦已受讓山東省廣告公司、山東省文化實(shí)業(yè)總公司、山東省資產(chǎn)管理有限公司等三家股東所持的法人股，受讓國(guó)泰的部分轉(zhuǎn)配股近 900萬(wàn)股，使得自己持有的股權(quán)比例由 ％一舉達(dá)到 ％，以僅僅超過(guò)通百惠 ％的比例成為新的第一大股東。受讓后，國(guó)泰仍持有 ％的股權(quán)214三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 6日，勝利股份董事會(huì)公告：大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系? 3月 10日，董事會(huì)公告，最后一部分國(guó)家股都被凍結(jié)，至此勝利集團(tuán)所持所有股份被凍結(jié)215三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 15日，勝邦和通百惠針?shù)h相對(duì)分別發(fā)布公告，繼續(xù)再次增持股份。通百惠 2月 18日再次通過(guò)競(jìng)拍，取得勝利集團(tuán)持有的勝利股份發(fā)起人法人股 630萬(wàn)股，使其持股比例增至 ％，拍賣價(jià)格為 /股。勝邦以協(xié)議方式受讓東營(yíng)市銀廈工程有限公司所持 法人股，并在二級(jí)市場(chǎng)上增持流通股 。勝邦企業(yè)所持勝利股份增至 ％，略高出通百惠。216勝利股份前十大股東(截止 2023年 3月 16日 )217四、宣傳、拉選票、委托書(shū)收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 15日起，通百惠和勝利體系進(jìn)行激烈的廣告戰(zhàn)，開(kāi)展宣傳，爭(zhēng)取股民選票通百惠頻頻通過(guò)媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，還通過(guò)網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢(mèng)想拋向投資者，試圖通過(guò)炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞勝利股份則認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強(qiáng)調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出 “做中國(guó)生物技術(shù)第一企業(yè) ”的王牌，提出以高科技決勝未來(lái)218四、宣傳、拉選票、委托書(shū)收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 17日通百惠在證券媒體上打出廣告 “你神圣的一票決定勝利股份的明天 ”，吁請(qǐng) 23日在冊(cè)股東踴躍在 3月 28日、 29日進(jìn)行股權(quán)登記， 30日參加股東大會(huì)選舉? 3月 20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開(kāi)征集委托表決權(quán)。采取的方法是：凡 23日登記在冊(cè)的股東可到所在營(yíng)業(yè)部打印股票余額，加蓋營(yíng)業(yè)部公章，添好授權(quán)委托書(shū)傳真至通百惠公司，通百惠也可派員上門接收委托。219四、宣傳、拉選票、委托書(shū)收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 30日，通百惠稱：通過(guò)委托書(shū)征集，共獲得了? 3月下旬，各新聞媒體上充斥著 “通勝之爭(zhēng) ”的報(bào)道。220五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”各派力量對(duì)比各派力量對(duì)比通百惠通百惠經(jīng)過(guò)委托書(shū)征集，通百惠獲得決權(quán)，再加上本身持有股份，共享有 的固定支持，占總股本的 %。勝利體系勝利體系擁有的支持率大致來(lái)自： (1)國(guó)家股未被拍賣部分，計(jì) 1741萬(wàn)股 。(2)勝利股份法人股，共 4168萬(wàn)股 。(3)已受讓的原國(guó)泰所持轉(zhuǎn)配股近 900萬(wàn)股 。(4)已在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買之流通股，此數(shù)不一定等于3月 15日所公布的數(shù)字 。以上前 3項(xiàng)合計(jì) 6809萬(wàn)股，占總股本 %。如果加上流通股，比例將更高。221五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”? 景系基金擁有 5%的表決權(quán)? 國(guó)泰基金態(tài)度出乎意料30日下午，國(guó)泰宣布：正式放棄其持有的勝利公司的股權(quán)? 剔除基金所持有部分，股東大會(huì)上的 “散票 ”已經(jīng)很少了可見(jiàn)在股東大會(huì)上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢(shì)更可見(jiàn)在股東大會(huì)上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢(shì)更加明顯加明顯222五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”3月月 30日，召開(kāi)第十次股東大會(huì)日，召開(kāi)第十次股東大會(huì)此次參會(huì)股東代表股本占總股本 %，符合法律規(guī)定。本次大會(huì)共有 15項(xiàng)議程。除了例行的年度董監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配等各項(xiàng)報(bào)告外，最重要的是表決通過(guò)新一屆董監(jiān)事會(huì)候選人提案。223五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”? 由于董事會(huì)有關(guān)選舉辦法的提案未獲通過(guò)，股東大會(huì)于31日下午繼續(xù)進(jìn)行。? 在對(duì)新的選舉辦法進(jìn)行審議時(shí)，發(fā)生了激烈的爭(zhēng)論。通百惠公司董事長(zhǎng)黃森率先發(fā)言表示反對(duì)，認(rèn)為新的選舉辦法違反了公司有關(guān)章程；建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉表決。? 在大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，通百惠公司代表一行 20人以選舉不合法為由，離開(kāi)會(huì)場(chǎng)，拒絕參加投票224五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”? 結(jié)果選舉辦法以 %微弱多數(shù)通過(guò)，? 11名董事候選人中、僅有 6人獲半數(shù)通過(guò)，其中通百惠無(wú)一人當(dāng)選；? 五名監(jiān)事會(huì)候選人中有 3人當(dāng)選，其中通百惠一人當(dāng)選。? 由 孫建國(guó) 當(dāng)選為新一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)225六、臨時(shí)股東大會(huì)5月 29日，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)出席股東大會(huì)代表 25人，代表股權(quán) %，符合公司法規(guī)定。通百惠棄權(quán)未參加投票。選舉結(jié)果，董事會(huì)關(guān)于補(bǔ)選5名董事、 1名監(jiān)事候選人全部過(guò)半數(shù)贊成票通過(guò)。 5名董事會(huì)成員中， 3名分別來(lái)自通百惠、山東大學(xué)（獨(dú)立董事）和潤(rùn)華集團(tuán)，兩名來(lái)自職業(yè)經(jīng)理226提要至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股權(quán)之爭(zhēng)暫告一段落，股權(quán)之爭(zhēng)以通百惠 “失敗 ”而告終在此過(guò)程中股價(jià)表現(xiàn)的相對(duì)比較平緩，沒(méi)有出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)，如后圖所示。227三月份市場(chǎng)表現(xiàn)漲幅 %，振幅 %，換手率 %，成交金額 228勝利股份 (0407)在事件過(guò)程中收盤(pán)價(jià)市場(chǎng)表現(xiàn)229提要（一）參與單位（二）事件發(fā)展過(guò)程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)230一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fights）定義： 收購(gòu)方以征集目標(biāo)公司股東委托書(shū)的方式，在股東大會(huì)上取得表決權(quán)的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)改組董事會(huì)，最終達(dá)到實(shí)際控制目標(biāo)公司的目的。這種收購(gòu)方式在海外資本市場(chǎng)早已有之，尤其在美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)曾流行一時(shí)，并已形成了比較成熟的并購(gòu)操作手段，而在我國(guó)則是一種金融創(chuàng)新。231一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fights）委托書(shū)的影響：一方面可以使股東會(huì)的召開(kāi)易達(dá)到法定人數(shù)，提高了公司的運(yùn)作效率，使少數(shù)股東可通過(guò)集中表決權(quán)的行使，實(shí)現(xiàn)自己的股東權(quán)利。但也應(yīng)該看到是， “委托書(shū)收購(gòu) ”的過(guò)度使用，容易論為公司經(jīng)營(yíng)權(quán)爭(zhēng)奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，是一把雙刃劍。因此一些法制較為先進(jìn)的國(guó)家，均對(duì) “委托書(shū)收購(gòu) ”進(jìn)行了縝密立法，在允許其存在的同時(shí)對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)范限制。232一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fights）美國(guó)? 受聯(lián)邦證管會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管? 需要公開(kāi)有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，比如其內(nèi)容包括有關(guān)目標(biāo)公司詳細(xì)的金融及日常業(yè)務(wù)的敘述性資料? 自 19世紀(jì) 80年代中期以后， “征求委托書(shū)斗爭(zhēng) ”越來(lái)越多被兼并公司所使用。? 隨著收購(gòu)與兼并活動(dòng)席卷全球，美國(guó)的有關(guān)法規(guī)及具體操作方式也在其他各國(guó)得到不同程度的運(yùn)用233一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fights）臺(tái)灣地區(qū)? 《公司法》、《證券交易法》均對(duì)此作了規(guī)定，并專門制定了《公開(kāi)發(fā)行公司出席股東會(huì)使用委托書(shū)管理規(guī)則》依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股 30萬(wàn)股以上并依股東名冊(cè)記載持續(xù) 6個(gè)月以上的股東；征求人代理的股數(shù)不得超過(guò)其本身持有的股數(shù)234一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fights）臺(tái)灣地區(qū)（續(xù)）? 為避免委托書(shū)被扭曲使用，修改規(guī)則：– 禁止收購(gòu)委托書(shū)的行為– 按征求目的將委托書(shū)分為三類，相應(yīng)地，委托細(xì)則分別有不同的限制– 將委托征求分為 “征求 ”和 “非屬征求 ”，前者一廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動(dòng)提出委托要求，并對(duì)后者的委托人數(shù)限制在 30人以內(nèi)，以防有詐– 征求人的書(shū)面及廣告材料必須披露相關(guān)事項(xiàng)信息235一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書(shū)收購(gòu)（ Proxy Fight