【正文】 本付息。 ? 特點 ?杠桿并購的負債規(guī)模（相對于總的并購資金）較一般負債籌資額要大 。 ?杠桿并購不是以并購方的資產(chǎn)作為負債融資的擔保 ,而是以目標公司的資產(chǎn)或未來或有收益為融資基礎(chǔ)。 ?杠桿并購的過程中通常存在一個由交易雙方之外第三方擔任的經(jīng)紀人 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 并購支付方式 ? 具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標企業(yè)： ? 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量。 ? 擁有人員穩(wěn)定、責任感強的管理者。 ? 被并購前的資產(chǎn)負債率較低。 ? 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 ? 敵意收購 ? 敵意收購是指收購者在收購目標股權(quán)時，該收購行為遭受目標公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購策略的條件下強行收購；或者在未與目標公司的經(jīng)營管理者商議的情況下 ,提出公開收購要約實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 ? 成為敵意收購的目標公司的一般特點： ?資產(chǎn)價值低估。 ?公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)。 ?公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負債能力。 ?具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)。 ?現(xiàn)有管理層持股比例較小。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 ? 針對敵意收購的財務(wù)防御 ? 通過舉債或股票回購等方式大幅度提高公司負債比例 ,并在貸款合同中增加限制性條款 ,如被接管時要提前償還債務(wù)等。 ? 力爭促使持股比例相對集中于支持管理層的股東或控股公司手中。 ? 增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率。 ? 營運中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目，或回報給股東，或用于收購其他公司，尤其是收購者不希望要的公司。 ? 對于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量的正常運作的附屬公司，應(yīng)將其剝離，或為了避免大量的現(xiàn)金流入，應(yīng)讓其獨立。 ? 通過重組或分立的方法 ,實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值 。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 ? 反收購的管理策略 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ?為了防止上市公司的股份過于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即關(guān)聯(lián)公司、關(guān)系較密切的公司之間相互持有部分股權(quán)，一旦其中一家公司遭到收購，相互持股公司之間容易形成“連環(huán)船”的效果，從而大大增加了反收購一方的實力。但這種方式也使公司往往耗費較多的資本在相互持股上，從而影響公司的現(xiàn)金流量。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 ? 反收購的管理策略 ? “金降落傘”策略 ?目標公司董事會可決議：如果目標公司被并購、且高層管理者被革職時，他們可以得到巨額退休金（或遣散費），以提高收購成本。 有的還規(guī)定，如果被收購公司的員工被解雇，收購方還應(yīng)支付員工遣散費，即所謂的“錫降落傘”策略。 ? “毒丸”策略 ?這一策略的目的是提高收購成本，即目標公司發(fā)行附認股權(quán)證債券，標明當公司發(fā)生收購突發(fā)事件時，持債者可以購買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價格出售的新股份。這樣，隨著股份總量的增加，不但可有效地稀釋收購者持有的股份，而且也增加了收購成本。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司反收購策略 ? 反收購的管理策略 ? 員工持股計劃 (簡稱 ESOP) ?ESOP一般是指公司員工通過舉債購買本公司股票而擁有公司部分產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的管理權(quán)。 ?在一般情況下，一旦發(fā)生并購，員工就會被裁減。為了保持職位，當用 ESOP來進行反收購防御時，員工往往會站在經(jīng)理人員一邊。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 反收購中的抗拒策略 ? 訴諸法律 ? “白衣騎士” ? 帕克曼式 ? 目標公司威脅要進行反并購，并開始購買收購公司的股票，以達到保護自己的目的。 ? “毒丸式” ? 死亡換股 ? 目標公司發(fā)行公司債券、特別股或它們的組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少在外流通的股數(shù)以抬高股價，并迫使收購方提升其股份支付的收購價。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司重組策略 ? 并購后資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)的剝離和分立 ?剝離是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券。 ?分立可以看作是一種特殊形式的剝離是指在法律上和組織上將一個公司劃分為兩個獨立的實體。 ?形式 ?資產(chǎn)分割，即將不適合本公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的被并購公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分割出去，成立一家或數(shù)家獨立公司，并允許外來資本介入。 ?資產(chǎn)出售，即將資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣給其他公司，在這里資產(chǎn)剝離是前提。 ? 再次籌資 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司重組策略 ? 財務(wù)危機重組 ? 財務(wù)危機重組包括資產(chǎn)重組和財務(wù)重組兩種形式。 ? 財務(wù)重組 ?私下和解 ?債務(wù)減讓：這種方式是指債權(quán)人自愿減少對債務(wù)公司的索償權(quán)。 ?債務(wù)展期：這種方式是指債權(quán)人同意債務(wù)人延期償還債務(wù)。 ?債權(quán)人托管：這種方式是指由債權(quán)人組成一個委員會負責債務(wù)公司的管理，直至債務(wù)公司付清全部債務(wù)之后，再將控制權(quán)歸還給債務(wù)公司。 ?發(fā)行新證券交換未償債務(wù)證券：需要重組的公司通常沒有足夠的現(xiàn)金購回未償證券，在這種情況下，可通過發(fā)行新證券來交換其某些未償證券。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 公司重組策略 ?破產(chǎn)重組 ?對債務(wù)公司進行資產(chǎn)評估，如果確認公司重組價值（繼續(xù)經(jīng)營的現(xiàn)值）大于清算價值，則決定進行重組。 ?調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，削減公司債務(wù)負擔和利息支出 ,以提高公司的償付能力。 ?主要包括：降低債務(wù)規(guī)模 ,如將部分債務(wù)轉(zhuǎn)換為收益?zhèn)?yōu)先股和普通股；改變債務(wù)的期限，通過延長債務(wù)期限以減少履行償債基金條款每年所需要的資本數(shù)量。如果預(yù)計公司重組后還要進行再籌資，則應(yīng)保持更保守的負債比率，以便保持未來的籌資能力。 ?對原有的證券進行估價，并按新的資本結(jié)構(gòu)，進行新舊證券的轉(zhuǎn)換。 ?破產(chǎn)清算 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計統(tǒng)計系 演講完畢，謝謝觀看！