公司并購與重組(1)-資料下載頁
2025-05-12 06:23本頁面
【正文】 可以出售的自營證券高達(dá)36. 2 億元 , 但在市場(chǎng)低迷情況下 , 沒有很好的投資機(jī)會(huì)。 案例分析 —— 收購支付方式和價(jià)格 ? 從收購價(jià)格的確定上來看 , 中信初步開價(jià)為 1. 25 元 , 并聲明會(huì)以此為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)價(jià)格調(diào)整機(jī)制 ,即不論廣發(fā)證券最終評(píng)估值高低 , 中信都將確保廣發(fā)證券出讓股東的股權(quán)在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià) 10%至 14%。 ? 廣發(fā)作為未上市公司 , 其 2021 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為 1. 168 元 . 案例分析 —— 市場(chǎng)反應(yīng) ? 自中信證券宣布收購計(jì)劃后 , 股價(jià)一度持續(xù)上漲 。 隨著中信收購計(jì)劃的一步一步地破滅 , 特別是 9 月 16 日 鐵三角的形成以及 9 月 24 日 鐵三角的進(jìn)一步鞏固 , 中信收購希望徹底破滅 , 股價(jià)一度大幅下跌，本來股民寄希望于政府，因此在宣布失敗前一度上漲，但政府干預(yù)并沒實(shí)現(xiàn)，最終使得股價(jià)又下降！ 案例分析 —— 結(jié)論 ? 目標(biāo)公司的股權(quán)集中度較低 , 容易受到敵意收購的威脅 –廣發(fā)證券在被敵意收購之前 , 其股權(quán)相對(duì)分散 , 第一大股東遼寧成大持股比例只有20%, 前三大股東持股僅占 48. 75% , 不及50%, 這種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)為敵意收購創(chuàng)造了有利條件 。 如果收購方在收購之前與前三大股東之一達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 那么敵意收購成功的可能性會(huì)很高。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 目標(biāo)公司交叉持股不利于敵意收購的成功 – 廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東 ,占總股本的 3. 46%, 對(duì)敖東股票價(jià)格的穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用。對(duì)遼寧成大而言 , 其本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散 , 廣發(fā)證券工會(huì)是其第二大股東 ,持股 16. 91% , 僅比第一大股東成大集團(tuán)少 1. 6%的股份。廣發(fā)證券和遼寧成大開始是交叉控股 , 后來廣發(fā)將所持遼寧成大的股份轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)工會(huì) , 即核心員工組成的持股機(jī)構(gòu)。廣發(fā)開始成為員工部分持股的公司 , 廣發(fā)和遼寧成大關(guān)系越來越密切。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 對(duì)非上市目標(biāo)公司的敵意收購的難度更大 – 一方面 , 由于非上市公司的市場(chǎng)價(jià)值難以體現(xiàn) , 以賬面價(jià)值衡量則嚴(yán)重低估 , 因此 , 客觀上存在目標(biāo)公司的原有股東的財(cái)富向收購公司股東財(cái)富的轉(zhuǎn)移傾向 。 另一方面 , 非上市公司流動(dòng)性差 , 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大 , 股東在要求系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)的同時(shí) , 還要求非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的同報(bào) , 再加上非上市公司的持股股東往往是法人股 , 在風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大的情況下持股 ,往往是出于戰(zhàn)略考慮 , 更注重于長遠(yuǎn)利益。這些因素 , 收購公司不能通過市場(chǎng)準(zhǔn)確衡量 , 因此在收購價(jià)格制定上難以得到目標(biāo)公司現(xiàn)有股東的認(rèn)同。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 收購公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)更大 , 若收購失敗 ,市場(chǎng)反應(yīng)會(huì)更強(qiáng)烈 – Roll( 1986) 對(duì)購并的動(dòng)機(jī)提出了一種 “ 狂妄自大假設(shè) ( Hubris Hypothesis) ”, 他認(rèn)為收購公司的高管總是過高地估計(jì)了自己的能力 , 認(rèn)為一旦攫取了目標(biāo)公司的控制權(quán) , 經(jīng)營得會(huì)比目標(biāo)公司原高管好。 – 收購公司在收購過程中所面臨的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更大 , 因?yàn)橐坏┦?, 這會(huì)向市場(chǎng)傳遞一個(gè)不利的信號(hào) , 說明公司一是過于狂妄自大 , 另一方面也說明其資本運(yùn)作能力較差 , 這樣 , 市場(chǎng)的負(fù)面反應(yīng)會(huì)較大。 第四節(jié) 公司重組策略 一、并購后資產(chǎn)重組 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組 第四節(jié) 公司重組策略 ? 資產(chǎn)的剝離和分立 資產(chǎn)分割 資產(chǎn)出售 ? 業(yè)務(wù)整合 ? 再次融資 一、并購后資產(chǎn)重組 第四節(jié) 公司重組策略 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 財(cái)務(wù)危機(jī)重組 資產(chǎn)重組 財(cái)務(wù)重組 出售非核心資產(chǎn) 與其他公司合并 減少資本支出 私下 和 解 破 產(chǎn) 重 組 破 產(chǎn) 清 算 ? 財(cái)務(wù)重組 ? 私下和解 –債務(wù)減讓 –債務(wù)展期 –債權(quán)人托管 –發(fā)行證券交換未償債務(wù)證券 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 ? 破產(chǎn)重組：破產(chǎn)重組的重點(diǎn)在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，其具體做法是： – 對(duì)債務(wù)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 – 調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu) – 對(duì)原有的證券進(jìn)行估價(jià) 破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 ? 破產(chǎn)清算 – 破產(chǎn)界限 – 破產(chǎn)清算的一般程序 ?破產(chǎn)申請(qǐng)階段 ?和解整頓階段（重組） ?破產(chǎn)清算階段 –破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配 破產(chǎn)申請(qǐng)與受理 破產(chǎn)申請(qǐng)人 債權(quán)人 債權(quán)人 破產(chǎn)受理人 （人民法院） 申請(qǐng)破產(chǎn)的 相關(guān)證明 申請(qǐng)破產(chǎn)的 相關(guān)證明 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 破產(chǎn)清算組職責(zé) 破 產(chǎn) 清 算 組 職 責(zé) 全面接管破產(chǎn)公司 清 理 公司 財(cái) 產(chǎn) 處理公司未了業(yè)務(wù) 結(jié)繳納稅事宜 追收公司債權(quán) 其他有關(guān)事宜 償還公司債務(wù) 處理公司剩余資產(chǎn) 參與民事訴訟活動(dòng) 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 二、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 破 產(chǎn) 財(cái) 產(chǎn) 剔除已作為擔(dān)保物的財(cái) 產(chǎn) 優(yōu)先償付有擔(dān)保 債 權(quán) 支付拖欠的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 等 破產(chǎn)公司所欠 的各種稅 款 破 產(chǎn) 債權(quán) ， 如銀 行 貸款 、 公司 債 券等 其 他費(fèi)用 剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先分配給優(yōu)先股票持有 者 剩余部分按股份比例支付給普通股東 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配
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