[高等教育]五公司并購與重組-資料下載頁
2025-01-19 18:31本頁面
【正文】 . 8 億元 , 可以出售的自營證券高達36. 2 億元 , 但在市場低迷情況下 , 沒有很好的投資機會。 案例分析 —— 收購支付方式和價格 ? 從收購價格的確定上來看 , 中信初步開價為 1. 25 元 , 并聲明會以此為基礎設計價格調整機制 ,即不論廣發(fā)證券最終評估值高低 , 中信都將確保廣發(fā)證券出讓股東的股權在評估值基礎上溢價 10%至 14%。 ? 廣發(fā)作為未上市公司 , 其 2022 年 12 月 31 日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為 1. 168 元 . 案例分析 —— 市場反應 ? 自中信證券宣布收購計劃后 , 股價一度持續(xù)上漲 。 隨著中信收購計劃的一步一步地破滅 , 特別是 9 月 16 日 鐵三角的形成以及 9 月 24 日 鐵三角的進一步鞏固 , 中信收購希望徹底破滅 , 股價一度大幅下跌，本來股民寄希望于政府，因此在宣布失敗前一度上漲，但政府干預并沒實現(xiàn)，最終使得股價又下降！ 案例分析 —— 結論 ? 目標公司的股權集中度較低 , 容易受到敵意收購的威脅 –廣發(fā)證券在被敵意收購之前 , 其股權相對分散 , 第一大股東遼寧成大持股比例只有20%, 前三大股東持股僅占 48. 75% , 不及50%, 這種分散的股權結構為敵意收購創(chuàng)造了有利條件 。 如果收購方在收購之前與前三大股東之一達成轉讓協(xié)議 , 那么敵意收購成功的可能性會很高。 案例分析 —— 結論 ? 目標公司交叉持股不利于敵意收購的成功 – 廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東 ,占總股本的 3. 46%, 對敖東股票價格的穩(wěn)定性起著至關重要的作用。對遼寧成大而言 , 其本身的股權結構相對分散 , 廣發(fā)證券工會是其第二大股東 ,持股 16. 91% , 僅比第一大股東成大集團少 1. 6%的股份。廣發(fā)證券和遼寧成大開始是交叉控股 , 后來廣發(fā)將所持遼寧成大的股份轉讓給廣發(fā)工會 , 即核心員工組成的持股機構。廣發(fā)開始成為員工部分持股的公司 , 廣發(fā)和遼寧成大關系越來越密切。 案例分析 —— 結論 ? 對非上市目標公司的敵意收購的難度更大 – 一方面 , 由于非上市公司的市場價值難以體現(xiàn) , 以賬面價值衡量則嚴重低估 , 因此 , 客觀上存在目標公司的原有股東的財富向收購公司股東財富的轉移傾向 。 另一方面 , 非上市公司流動性差 , 風險相對較大 , 股東在要求系統(tǒng)風險回報的同時 , 還要求非系統(tǒng)風險的同報 , 再加上非上市公司的持股股東往往是法人股 , 在風險相對較大的情況下持股 ,往往是出于戰(zhàn)略考慮 , 更注重于長遠利益。這些因素 , 收購公司不能通過市場準確衡量 , 因此在收購價格制定上難以得到目標公司現(xiàn)有股東的認同。 案例分析 —— 結論 ? 收購公司所面臨的風險更大 , 若收購失敗 ,市場反應會更強烈 – Roll( 1986) 對購并的動機提出了一種 “ 狂妄自大假設 ( Hubris Hypothesis) ”, 他認為收購公司的高管總是過高地估計了自己的能力 , 認為一旦攫取了目標公司的控制權 , 經(jīng)營得會比目標公司原高管好。 – 收購公司在收購過程中所面臨的風險會更大 , 因為一旦失敗 , 這會向市場傳遞一個不利的信號 , 說明公司一是過于狂妄自大 , 另一方面也說明其資本運作能力較差 , 這樣 , 市場的負面反應會較大。 第四節(jié) 公司重組策略 一、并購后資產(chǎn)重組 二、財務危機重組 第四節(jié) 公司重組策略 ? 資產(chǎn)的剝離和分立 資產(chǎn)分割 資產(chǎn)出售 ? 業(yè)務整合 ? 再次融資 一、并購后資產(chǎn)重組 第四節(jié) 公司重組策略 二、財務危機重組方式 財務危機重組 資產(chǎn)重組 財務重組 出售非核心資產(chǎn) 與其他公司合并 減少資本支出 私下 和 解 破 產(chǎn) 重 組 破 產(chǎn) 清 算 ? 財務重組 ? 私下和解 –債務減讓 –債務展期 –債權人托管 –發(fā)行證券交換未償債務證券 二、財務危機重組方式 二、財務危機重組方式 ? 破產(chǎn)重組：破產(chǎn)重組的重點在于調整公司的資本結構以降低財務費用，其具體做法是： – 對債務公司進行資產(chǎn)評估 – 調整公司資本結構 – 對原有的證券進行估價 破產(chǎn)重組的具體內容與程序 二、財務危機重組方式 二、財務危機重組方式 ? 破產(chǎn)清算 – 破產(chǎn)界限 – 破產(chǎn)清算的一般程序 ?破產(chǎn)申請階段 ?和解整頓階段（重組） ?破產(chǎn)清算階段 –破產(chǎn)財產(chǎn)分配 破產(chǎn)申請與受理 破產(chǎn)申請人 債權人 債權人 破產(chǎn)受理人 （人民法院） 申請破產(chǎn)的 相關證明 申請破產(chǎn)的 相關證明 二、財務危機重組方式 破產(chǎn)清算組職責 破 產(chǎn) 清 算 組 職 責 全面接管破產(chǎn)公司 清 理 公司 財 產(chǎn) 處理公司未了業(yè)務 結繳納稅事宜 追收公司債權 其他有關事宜 償還公司債務 處理公司剩余資產(chǎn) 參與民事訴訟活動 二、財務危機重組方式 二、財務危機重組方式 破 產(chǎn) 財 產(chǎn) 剔除已作為擔保物的財 產(chǎn) 優(yōu)先償付有擔保債權 支付拖欠的職工工資和勞動保險費用 等 破產(chǎn)公司所欠 的各種稅 款 破產(chǎn)債權 ， 如銀行貸款 、 公司債券等其他費用 剩余財產(chǎn)應優(yōu)先分配給優(yōu)先股票持有 者 剩余部分按股份比例支付給普通股東 破產(chǎn)財產(chǎn)分配
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