[高等教育]五公司并購(gòu)與重組(編輯修改稿)
2025-02-15 18:31 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 簡(jiǎn)化假設(shè)不考慮并購(gòu)的交易成本。 現(xiàn)金支付凈收益分析 一、現(xiàn)金支付方式 凈收益 =1 750 0001 000 000(500 000+150 000) =250 000150 000 =100 000(元 ) 250000 B公司股東： 150 000（ 650 00050 0000） A公司股東： 100 000（ 1 100 0001 000 000） 一、現(xiàn)金支付方式 ? 主并購(gòu)公司在決定是否用現(xiàn)金方式進(jìn)行支付時(shí)，應(yīng)考慮以下幾個(gè)因素：（ 1)流動(dòng)性；（ 2)融資能力 ? 現(xiàn)金支付優(yōu)點(diǎn) :（ 1）對(duì)目標(biāo)公司的股東來(lái)講，不必承擔(dān)任何證券風(fēng)險(xiǎn)。（ 2）對(duì)并購(gòu)方而言，支付方式簡(jiǎn)單明了，可減少并購(gòu)公司的決策時(shí)間 ,避免錯(cuò)過(guò)最佳并購(gòu)時(shí)機(jī)；現(xiàn)有股東權(quán)益的結(jié)構(gòu)不會(huì)因此而變化，也不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)稀釋和控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問(wèn)題。（ 3）對(duì)并購(gòu)方未來(lái)的發(fā)展而言，現(xiàn)金支付可以向市場(chǎng)傳遞一個(gè)有利信號(hào)。 ? 缺點(diǎn)在于 :（ 1）目標(biāo)公司股東無(wú)法推遲資本利得的確認(rèn) ,不能享受稅收上的優(yōu)惠政策；（ 2）對(duì)并購(gòu)方而言，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)比較沉重的即時(shí)負(fù)擔(dān)，影響并購(gòu)方的現(xiàn)金頭寸和籌資能力。 第二節(jié) 并購(gòu)價(jià)格支付方式 并購(gòu)雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有： 并購(gòu)公司當(dāng)前每股市價(jià)目標(biāo)公司當(dāng)前每股市價(jià)換股比 ?并購(gòu)公司每股凈資產(chǎn)目標(biāo)公司每股凈資產(chǎn)換股比 ?并購(gòu)公司當(dāng)前每股收益目標(biāo)公司當(dāng)前每股收益換股比 ?二、股票支付方式 二、股票支付方式 ? 換股比例的確定對(duì)并購(gòu)各方股東權(quán)益的影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： –稀釋主要股東的持股比例 –可能攤薄公司每股收益 –可能降低公司每股凈資產(chǎn) ?換股支付方式分析 普通股股數(shù) 每股市價(jià) A公司 10000股 B公司 8000股 假設(shè)轉(zhuǎn)換比率為 ： 1 即 A公司發(fā)行 6500股本公司普通股交換 B公司股東原持有的 8000股股票 換股出價(jià) = 6500股 100元 =650000元 ， 這剛好等于用現(xiàn)金 650000元購(gòu)買 B公司的數(shù)值 這兩種支付價(jià)格相等嗎 ？ 二、股票支付方式 二、股票支付方式 換股并購(gòu)后 A公司市場(chǎng)價(jià)值為 1750000元 如果 A公司發(fā)行 6500股并購(gòu) B公司，則并購(gòu)后 A公司股票數(shù)量達(dá)到 16500股 B公司原來(lái)的股東擁有并購(gòu)后 A公司 %的股權(quán)（ 6500/16500），該股權(quán)價(jià)值為 689325元（ 1750000），而不是 650000元。 并購(gòu)溢價(jià)支出為 189325元 (689325500000)，在這次并購(gòu)中， B公司原股東獲得的凈收益為 189325元，而不是 150000元。 A公司原股東獲得的凈收益為 60675元（ 250000 – 189325），而不是 100000元。 二、股票支付方式 那么轉(zhuǎn)換比率為多少才能使得 B公司股東僅得到價(jià)值650000元的 A公司股票 ？ 假設(shè) B公司股東擁有并購(gòu)后 A公司的股權(quán)比例為 α， 換股并購(gòu)后公司價(jià)值為 1750000元 ， 則并購(gòu)后 B公司股東的價(jià)值為 α 1750000。 如果 B公司股東愿意以650000元的價(jià)位出售其公司 ， 則 α 1 750000=650000 α= B公司股東得到并購(gòu)后 A公司 %的股權(quán) ， 其股票價(jià)值為 650000元 。 二、股票支付方式 根據(jù)股權(quán)比例可計(jì)算 B公司股東得到的股票數(shù) 解上式得到：增發(fā)股票數(shù)量 =5908股 這樣并購(gòu)后 A公司的股票數(shù)量增至 15908股 用 5908股交換 B公司的 8000股股票 轉(zhuǎn)換比率為 ： 1 增發(fā)的股票數(shù)量原發(fā)行的股票數(shù)量增發(fā)的股票數(shù)量???增發(fā)的股票數(shù)量增發(fā)的股票數(shù)量?? 1 0 0 0 03 7 1 二、股票支付方式 指標(biāo) 并購(gòu)前 并購(gòu)后 A公司價(jià)值 出價(jià)公司 A 目標(biāo)公司 B 現(xiàn)金 支付 換股支付 :1 :1 市場(chǎng)價(jià)值 普通股股數(shù) (股 ) 每股價(jià)格 并購(gòu)支付價(jià)值 并購(gòu)溢價(jià)支付 1000000 10000 100 500000 8000 1100000 10000 110 650000 150000 1750000 16500 689390 189390 1750000 15908 110 650000 150000 并購(gòu)溢價(jià)成本：現(xiàn)金購(gòu)買式或股票互換式 并購(gòu)方 被并購(gòu)方 換股比率確定方法 換股比率 清華同方 魯穎電子 被并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) (1+預(yù)期增長(zhǎng)系數(shù) ) ／并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) 1: 新潮實(shí)業(yè) 新牟股份 每股凈資產(chǎn)并適當(dāng)考慮其他因素 1:3 正虹飼料 湘城實(shí)業(yè) 主要考慮雙方每股凈資產(chǎn) 1:3 華光陶瓷 匯寶集團(tuán) 被并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) (1＋并購(gòu)方凈資產(chǎn)收益率一被并購(gòu)方凈資產(chǎn)收益率 ) ／并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) 1: 浦東大眾 無(wú)錫大眾 被并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) (1+并購(gòu)方凈資產(chǎn)收益率一被并購(gòu)方凈資產(chǎn)收益率 +預(yù)期增長(zhǎng)率 ) ／并購(gòu)方每股凈資產(chǎn) 1:1 亞盛集團(tuán)
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