公司并購與重組(1)-文庫吧在線文庫
【正文】 朱滔（ 2021）以 1998—2021年發(fā)生于我國證券市場的 251起多元化并購事件為樣本 , 實(shí)證結(jié)論表明 :多元化并購公司股東在并購后 1￣ 3年內(nèi)財(cái)富損失達(dá)到 %￣ % 第六講 公司并購與重組 —— 概述 第一節(jié) 并購概述 第二節(jié) 并購價(jià)格的支付方式 第三節(jié) 公司反收購策略 第四節(jié) 公司重組策略 ? 合并、兼并與收購概念辨析 ? 并購的類型 ? 并購動(dòng)因 ? 并購收益與成本 第一節(jié) 并購概述 第一節(jié) 并購概述 ? 合并 (Combination)是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為 出價(jià)公司 A 目標(biāo)公司 B 出價(jià)公司 A 出價(jià)公司 A 目標(biāo)公司 B 新公司 C 吸收合并 新設(shè)合并 一、合并、兼并與收購 概念辨析 一、合并、兼并與收購 ? 兼并 (Merger) 兼并是指一個(gè)公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán) ， 使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng) ? 收購 (Acquisition) 收購是指一家公司 (出價(jià)公司， bidder)通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（目標(biāo)公司， target）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng) 一、合并、兼并與收購 ? 兼并與收購的區(qū)別 – 兼并發(fā)生在兩個(gè)公司之間，是一家公司與另一家公司之間合作的結(jié)果；收購則是一家公司或個(gè)人與另一家公司股東之間的交易。 ? 中電控股收購澳第三大電力零售商。 光明乳業(yè)以 億人民幣購得新西蘭 Synlait乳業(yè)公司 51% 的股權(quán)； 9 月底，光明集團(tuán)與英國聯(lián)合餅干公司進(jìn)行并購的排他性談判，擬出價(jià)約 208 億元（ 億美元）； 1 2 月，光明集團(tuán)又宣布與美國維生素零售連鎖店健安喜（ GNC）的談判接近達(dá)成協(xié)議，預(yù)計(jì)收購價(jià)格在 25～ 30 億美元之間 2021中國十大并購事件 ? 中國重工收購集團(tuán)資產(chǎn)。 第六講 公司并購與重組 01 —— 概述 2021中國十大并購事件 ? 浦發(fā)銀行獲得中國移動(dòng)戰(zhàn)略投資。 ? 光明集團(tuán)系列海外收購。 友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，同時(shí)以定向增發(fā)方式向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行 A 股，收購上海第一八佰伴 36% 股權(quán)和上海百聯(lián)集團(tuán)投資有限公司 100% 股權(quán)。相比之下，美國和英國公司 2021年從事海外收購的失敗率僅為 2%和 1%。香港 《 公司收購與合并守則 》 中文本將 Takeover翻譯為 “ 收購 ” 。 一、合并、兼并與收購 ? 要約收購（ Tender offer） –要約收購（ Tender offer）有人翻譯為標(biāo)購、公開收購，發(fā)盤收購。大筆一揮之間，你的公司就可以有上億美元的進(jìn)賬，成為報(bào)紙的頭版頭條，引發(fā)市場興奮。 ? 缺點(diǎn)在于 :（ 1）目標(biāo)公司股東無法推遲資本利得的確認(rèn) ,不能享受稅收上的優(yōu)惠政策；（ 2）對并購方而言，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)比較沉重的即時(shí)負(fù)擔(dān)，影響并購方的現(xiàn)金頭寸和籌資能力。 ? 缺點(diǎn) :（ 1）某種程度上改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的權(quán)益及對公司的控制權(quán)。 案例分析 —— 收購方式 ? 2. 白衣騎士戰(zhàn)術(shù) – 白衣騎士是指在敵意收購發(fā)生時(shí) , 目標(biāo)企業(yè)的友好人士或企業(yè)作為第三方出面來解救目標(biāo)企業(yè)、驅(qū)除敵意購并者。由此可見 , 二者優(yōu)勢互補(bǔ) , 存在一定的整合空間。 如果收購方在收購之前與前三大股東之一達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 那么敵意收購成功的可能性會(huì)很高。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 收購公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)更大 , 若收購失敗 ,市場反應(yīng)會(huì)更強(qiáng)烈 – Roll( 1986) 對購并的動(dòng)機(jī)提出了一種 “ 狂妄自大假設(shè) ( Hubris Hypothesis) ”, 他認(rèn)為收購公司的高管總是過高地估計(jì)了自己的能力 , 認(rèn)為一旦攫取了目標(biāo)公司的控制權(quán) , 經(jīng)營得會(huì)比目標(biāo)公司原高管好。廣發(fā)開始成為員工部分持股的公司 , 廣發(fā)和遼寧成大關(guān)系越來越密切。 另一方面 , 中信證券有較大的自由現(xiàn)金流 , 其 2021 年 6 月 30 日的自有貨幣資金高達(dá) 15. 8 億元 , 可以出售的自營證券高達(dá)36. 2 億元 , 但在市場低迷情況下 , 沒有很好的投資機(jī)會(huì)。通過以上手段 , 吉富公司與其盟友遼寧成大和吉林敖東結(jié)成了 鐵三角的戰(zhàn)略防御同盟 , 加大了中信絕對控股的難度。截止到 2021年 10 月 14 日 , 中信證券發(fā)布階段性公告宣布 , 因要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51% 的預(yù)期目標(biāo) , 要約收購解除。 二、股票支付方式 那么轉(zhuǎn)換比率為多少才能使得 B公司股東僅得到價(jià)值650000元的 A公司股票 ？ 假設(shè) B公司股東擁有并購后 A公司的股權(quán)比例為 α， 換股并購后公司價(jià)值為 1750000元 ， 則并購后 B公司股東的價(jià)值為 α 1750000。 ⑶經(jīng)并購雙方協(xié)商， B公司股東愿意以 650 000元價(jià)位出售該公司；⑷為簡化假設(shè)不考慮并購的交易成本。這種形式多用于敵意收購。 – 接管行為是指實(shí)際獲得了公司的經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，例如通過股東權(quán)利的行使改選董事會(huì)、聘任或罷免公司高級(jí)管理人員等。 – 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；而收購則有部分收購和全面收購的區(qū)別 。由此出發(fā)，他們確信自己的‘管理之吻’能夠?yàn)槭召從繕?biāo)公司創(chuàng)造奇跡。 7 月，李嘉誠名下的長江基建集團(tuán)有限公司牽頭的財(cái)團(tuán)，以約 600 億元人民幣（ 58 億英鎊、 91 億美元 )成功收購法國電力公司在英國的電力網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)。 2021 年 3 月，中海油斥資 31 億美元與阿根廷石油公司 BEH 將 Bridas Corporation 改組為一家雙方各占 50% 的合資公司； 10 月，中海油以 億美元價(jià)格購入美國切薩皮克能源公司鷹灘頁巖油氣項(xiàng)目共% 的權(quán)益； 11 月底，中海油通過 Bridas Corporation 以約 億美元的價(jià)格從 BP 手中收購泛美能源 60% 權(quán)益 2021中國十大并購事件 ? 汽車業(yè)并購與重組。 廣汽重組民企吉
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