公司并購(gòu)與重組(1)(參考版)
2025-05-16 06:23本頁(yè)面
【正文】 – 收購(gòu)公司在收購(gòu)過(guò)程中所面臨的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更大 , 因?yàn)橐坏┦?, 這會(huì)向市場(chǎng)傳遞一個(gè)不利的信號(hào) , 說(shuō)明公司一是過(guò)于狂妄自大 , 另一方面也說(shuō)明其資本運(yùn)作能力較差 , 這樣 , 市場(chǎng)的負(fù)面反應(yīng)會(huì)較大。這些因素 , 收購(gòu)公司不能通過(guò)市場(chǎng)準(zhǔn)確衡量 , 因此在收購(gòu)價(jià)格制定上難以得到目標(biāo)公司現(xiàn)有股東的認(rèn)同。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 對(duì)非上市目標(biāo)公司的敵意收購(gòu)的難度更大 – 一方面 , 由于非上市公司的市場(chǎng)價(jià)值難以體現(xiàn) , 以賬面價(jià)值衡量則嚴(yán)重低估 , 因此 , 客觀上存在目標(biāo)公司的原有股東的財(cái)富向收購(gòu)公司股東財(cái)富的轉(zhuǎn)移傾向 。廣發(fā)證券和遼寧成大開始是交叉控股 , 后來(lái)廣發(fā)將所持遼寧成大的股份轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)工會(huì) , 即核心員工組成的持股機(jī)構(gòu)。 案例分析 —— 結(jié)論 ? 目標(biāo)公司交叉持股不利于敵意收購(gòu)的成功 – 廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東 ,占總股本的 3. 46%, 對(duì)敖東股票價(jià)格的穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用。 隨著中信收購(gòu)計(jì)劃的一步一步地破滅 , 特別是 9 月 16 日 鐵三角的形成以及 9 月 24 日 鐵三角的進(jìn)一步鞏固 , 中信收購(gòu)希望徹底破滅 , 股價(jià)一度大幅下跌，本來(lái)股民寄希望于政府，因此在宣布失敗前一度上漲，但政府干預(yù)并沒實(shí)現(xiàn)，最終使得股價(jià)又下降！ 案例分析 —— 結(jié)論 ? 目標(biāo)公司的股權(quán)集中度較低 , 容易受到敵意收購(gòu)的威脅 –廣發(fā)證券在被敵意收購(gòu)之前 , 其股權(quán)相對(duì)分散 , 第一大股東遼寧成大持股比例只有20%, 前三大股東持股僅占 48. 75% , 不及50%, 這種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)為敵意收購(gòu)創(chuàng)造了有利條件 。 案例分析 —— 收購(gòu)支付方式和價(jià)格 ? 從收購(gòu)價(jià)格的確定上來(lái)看 , 中信初步開價(jià)為 1. 25 元 , 并聲明會(huì)以此為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)價(jià)格調(diào)整機(jī)制 ,即不論廣發(fā)證券最終評(píng)估值高低 , 中信都將確保廣發(fā)證券出讓股東的股權(quán)在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià) 10%至 14%。 案例分析 —— 收購(gòu)支付方式和價(jià)格 ? 中信收購(gòu)廣發(fā)采用的是現(xiàn)金收購(gòu)的方式 ,這一方面是幾年來(lái)中國(guó)股市持續(xù)低迷 , 中信證券認(rèn)為股票價(jià)值被嚴(yán)重低估 。 案例分析 —— 收購(gòu)支付方式和價(jià)格 ? Franks, Harris 和 Mayers( 1987) 研究發(fā)現(xiàn) , 在收購(gòu)宣告日 , 用現(xiàn)金收購(gòu)的收購(gòu)方股票的異常收益率要高于用股票收購(gòu)的收購(gòu)方股票異常收益率。中信本身的營(yíng)業(yè)部主要分布于北京、上海、江蘇、廣東和山東 , 若能收購(gòu)廣發(fā) , 則中信在東南沿海各省市的競(jìng)爭(zhēng)力將大幅提高。 案例分析 —— 中信收購(gòu)廣發(fā)的經(jīng)濟(jì)動(dòng)因分析 ? 獲得協(xié)同效應(yīng) – 協(xié)同效應(yīng)一般包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) , 經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同效應(yīng)主要是指通過(guò)購(gòu)并 , 企業(yè)在管理、生產(chǎn)和銷售、資源配置及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面得到改善。 – 白衣騎士 ——遼寧成大和吉林敖東吉林敖東作為廣發(fā)證券的股東 , 在收購(gòu)發(fā)生后給廣發(fā)證券以鼎力支持 ,相繼收購(gòu)了廣東風(fēng)華高科和延吉股份公司的股份而成為廣發(fā)的第二大股東 , 而廣發(fā)的另一盟友遼寧成大以其第一大股東的身份 , 與美達(dá)股份 ( 000782)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 收購(gòu)其持有的 2% 廣發(fā)證券股權(quán)。目標(biāo)企業(yè)在遭到敵意并購(gòu)襲擊時(shí) , 一般會(huì)主動(dòng)尋找第三方即所謂的白衣騎士來(lái)與襲擊者爭(zhēng)購(gòu) , 造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的局面。而后 , 由廣發(fā)員工共同持股的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司蓄勢(shì)浮出水面 , 并通過(guò)連續(xù)受讓取得了廣發(fā)證券 12. 23% 股權(quán) , 躍居為第四大股東。收購(gòu)的全過(guò)程見表 1。 – 力爭(zhēng)促使持股比例相對(duì)集中于支持管理層的股東或控股公司手中 – 增加對(duì)現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率 – 營(yíng)運(yùn)中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項(xiàng)目 – 對(duì)于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量的正常運(yùn)作的附屬公司通過(guò)重組或分立的方法，實(shí)現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值 第三節(jié) 公司反收購(gòu)策略 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? “金降落傘”策略，目標(biāo)公司董事會(huì)可決議 ? “毒丸”策略，其目的是提高收購(gòu)成本 ? 員工持股計(jì)劃 (Employee Stock Ownership Plans，簡(jiǎn)稱 ESOP) 二、反收購(gòu)的管理策略 第三節(jié) 公司反收購(gòu)策略 ? 訴諸法律 ? “ 白衣騎士 ” ? “ 毒丸式 ” ? 死亡換股 三、反收購(gòu)中的抗拒策略 敵意收購(gòu)的案例分析 —— 中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? 2021 年 9 月 2 日 , 中信證券發(fā)布董事會(huì)公告 ,稱董事會(huì)同意收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán) 。（ 2）換股并購(gòu)由于受上市規(guī)則制約，其處理程序相對(duì)復(fù)雜，這會(huì)延誤并購(gòu)時(shí)機(jī)。 ? 換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) :（ 1）對(duì)于目標(biāo)公司股東而言，既延遲納稅，又分享聯(lián)合公司價(jià)值增值的好處；（ 2）對(duì)并購(gòu)公司而言，換股并購(gòu)使其免于即付現(xiàn)金的壓力 ,不會(huì)擠占營(yíng)運(yùn)資金 ,減少了支付成本（ 3）換股并購(gòu)具有規(guī)避估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的效用。 如果 B公司股東愿意以650000元的價(jià)位出售其公司 ， 則 α 1 750000=650000 α= B公司股東得到并購(gòu)后 A公司 %的股權(quán) ， 其股票價(jià)值為 650000元 。 A公司原股東獲得的凈收益為 60675元（ 250000 – 189325），而不是 100000元。 第二節(jié) 并購(gòu)價(jià)格支付方式 并購(gòu)雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有： 并購(gòu)公司當(dāng)前每股市價(jià)目標(biāo)公司當(dāng)前每股市價(jià)換股比 ?并購(gòu)公司每股凈資產(chǎn)目標(biāo)公司每股凈資產(chǎn)換股比 ?并購(gòu)公司當(dāng)前每股收益目標(biāo)公司當(dāng)前每股收益換股比 ?二、股票支付方式 二、股票支付方式 ? 換股比例的確定對(duì)并購(gòu)各方股東權(quán)益的影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： –稀釋主要股東的持股比例 –可能攤薄
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