【正文】 特點(diǎn)12 1 本章思考題}}}}、新設(shè)合并和收購？2．并購的動(dòng)因有哪些？3．并購的主要形式４．什么是反并購？反并購有哪些策略？12 239 / 39。n 以現(xiàn)金方式收購活動(dòng)減少，而以股票收購其他公司 的方式超過50%，從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力 ，并可避稅。n 以友好兼并為主，并購企業(yè)大型化。特點(diǎn)12 0 美國第五次兼并浪潮（20世紀(jì)90年代）時(shí)間原因n 20世紀(jì)90年代。n 并購發(fā)生的次數(shù)變化不大,但交易規(guī)模大型化。n 米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠 桿方式進(jìn)行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小 企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。n 銀行的同業(yè)兼并增加,使銀行資本更加集中特點(diǎn)11 9 美國第四次兼并浪潮（20世紀(jì)70至80年代）時(shí)間n 1985 年并購總數(shù)3000 多起。11 8 美國第三次兼并浪潮（20世紀(jì)50至60年代）時(shí)間n 19601970 年,購并數(shù)目為25598 起。n 出現(xiàn)了金字塔式的控股公司n 產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透，出現(xiàn)寡頭壟斷。原因特點(diǎn)11 7 美國第二次兼并浪潮（20世紀(jì)20年代）時(shí)間n19191930 年,19611 家公司被并購。第一次兼 并高潮中大部份并購是通過證券市場進(jìn)行的。n 此次并購高潮是以橫向并購為特征的，以中小企業(yè)間 并購為主，造就了一批特大型企業(yè)，形成工業(yè)壟斷。11 2 }}}}}}聯(lián)想并購IBMPC吉利并購沃爾沃上汽收購雙龍11 3 第三節(jié) 企業(yè)并購的發(fā)展歷史}沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。目標(biāo)公司可能擁有有價(jià)值的土地或完全保有的地產(chǎn)，而這些在其會(huì)計(jì)賬簿上卻以折舊的歷史成本反映，過低地估計(jì)了這部分資產(chǎn)的價(jià)值，收購公司兼并后可以以實(shí)際價(jià)值將其出售，從中獲利。11 1 八、收購低價(jià)資產(chǎn)}}公司以低于目標(biāo)公司經(jīng)營價(jià)值的價(jià)格獲得目標(biāo)公司，以便從中謀利，這也是兼并的動(dòng)因之一。而通過并購可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，獲得更高的增長率。如，日本企業(yè)為了能在歐共體中進(jìn)行自由貿(mào)易，在英、法、德等國進(jìn)行了大規(guī)模的兼并活動(dòng)，試圖解決關(guān)稅壁壘和貿(mào)易摩擦帶來的一系列問題。}}}吉利并購沃爾沃10 9 六、有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營}有些國家為了保護(hù)民族工業(yè)和國內(nèi)市場，對(duì)外資企業(yè)的發(fā)展進(jìn)行種種限制，從稅收政策和企業(yè)規(guī)模等方面控制外資企業(yè)的發(fā)展。10 8 五、獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢(shì)}科學(xué)技術(shù)在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著越來越重要的作用，企業(yè)間的競爭也從成本、質(zhì)量上的競爭轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競爭。10 7 四、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)}}企業(yè)通過橫向并購可以減少競爭者的數(shù)量，改善行業(yè)的結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)對(duì)市場的控制力；企業(yè)通過縱向并購可以增強(qiáng)對(duì)原料和銷售渠道的控制增強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的競爭力；通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)、市場占有率和市場控制力的增強(qiáng)而降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，企業(yè)的并購并沒有給行業(yè)和市場增添新的生產(chǎn)能力，短期內(nèi)行業(yè)和市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不變，所以引起價(jià)格戰(zhàn)或報(bào)復(fù)的可能性減少。采用投資新建的方式時(shí)，往往會(huì)受到原有企業(yè)的激烈反應(yīng)，還可能面臨原有企業(yè)擁有的專門技術(shù)、積累的經(jīng)驗(yàn)、取得原料的有利途徑以及政府的優(yōu)惠政策等不利因素。稅法中的遞延稅金條款促使贏利水平較高的企業(yè)通過合并其他企業(yè)沖抵利潤，降低納稅基礎(chǔ)和適用稅率，從而減少稅金支付。通過并購可能會(huì)出現(xiàn)較低的融資成本。管理協(xié)同效應(yīng)來源于行業(yè)和企業(yè)專屬管理資源的不可分性。管理協(xié)同效應(yīng)主要指的是并購給企業(yè)管理活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。企業(yè)通過并購還可以在技術(shù)、市場、產(chǎn)品、管理，甚至在企業(yè)文化方面取長補(bǔ)短，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)。在連續(xù)多期的生產(chǎn)中，廠商通過學(xué)習(xí)過程可以降低生產(chǎn)同樣產(chǎn)量所需的成本。? 管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)：降低管理費(fèi)用，利用同一銷售渠道，集中進(jìn) 行研發(fā)，易于融資。企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)層次組成的。}10 2 （一）經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)}規(guī)模經(jīng)濟(jì)?公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大引起單位成本的下降。} 協(xié)同效應(yīng)使合并后的企業(yè)具有正的凈收購價(jià)值。這種游戲有一個(gè)關(guān)鍵的假設(shè)條件，即股市會(huì)把兼并帶來的每股收益增長與公司自身的增長等同起來。99 兼并的每股收益效應(yīng)兼并方市盈率利潤在外流通股每股收益每股市價(jià)被兼并方兼并后 20倍100萬美元 100萬股 1美元 20美元 8—10倍100萬美元100萬股 1美元 10美元 20倍200萬美元150萬股10 0 前提假設(shè)}}兼并低增長的公司可以在短期內(nèi)達(dá)到高增長的效果，甚至在個(gè)別公司效益很差的情況下，也能使每股收益提高。如果被兼并公司有100萬股在外流通股票，那么它只需增發(fā)50萬股就能滿足交易需要了。如果它想兼并一家利潤相同而市盈率只有8倍的公司，就必須為此支付一定的溢價(jià)成本，比如說，把市盈率提高到10倍。在正常條件下，這種戰(zhàn)略可以輕松地實(shí)現(xiàn)每股收益的瞬時(shí)增長，并能抬高兼并方的股票價(jià)格。為了支持較高的市盈率倍數(shù)，公司就必須保持不斷地增長。”企業(yè)可以通過兼并市盈率倍數(shù)低的公司的方法來實(shí)現(xiàn)利潤的增長，在正常條件下，這種戰(zhàn)略可以輕松地實(shí)現(xiàn)每股收益的瞬時(shí)增長，并能抬高兼并方的股票價(jià)格。企業(yè)成長壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長；二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)展資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。綠色郵件是反并購中的一種代價(jià)昂貴的方法，它要付給收購方較高的價(jià)格，可能會(huì)損害股東的利益；它也要求目標(biāo)公司有較強(qiáng)的資金實(shí)力。其中，15家銀行，至少涉及其中兩家公司的并購活動(dòng)，有3家銀行參與了4個(gè)公司中至少3個(gè)公司的收購活動(dòng)。92 帕克曼防御案例}}}1982年，美國貝梯克斯公司對(duì)馬丁公司發(fā)動(dòng)溢價(jià)收購，遭到馬丁公司的強(qiáng)烈反對(duì)，作為反擊，馬丁公司提出溢價(jià)收購貝梯克斯公司，與此同時(shí)，聯(lián)合技術(shù)公司也加入到競爭溢價(jià)收購貝梯克斯公司的行列，不得已，貝梯克斯公司只好轉(zhuǎn)為防御，艾德倫公司作為白衣騎士，出來解救貝梯克斯公司，最后，斯公司。90 帕克曼防御的條件}}}（1）襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否則無法收集襲擊者本身股份的問題；（2）襲擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性；（3）目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。帕克曼防御源于20世紀(jì)80年代流行的一種游戲，在該游戲中，電子動(dòng)物互相殘殺，每一個(gè)沒吃掉其敵手的一方會(huì)被對(duì)方吃掉。目標(biāo)公司也可以根據(jù)證券法規(guī)定的一個(gè)公司擁有一個(gè)上市公司5%以上的股票必須向證券交易委員會(huì)和被收購公司報(bào)告的條款，依據(jù)收購公司的收購行為向法院控訟收購公司購買股票的目的不是在于取得目標(biāo)公司的經(jīng)營權(quán)，而是勒索贖金，炒作股票牟利或散布收購謠言，以期哄抬股價(jià)，拉高出貨。86 3．尋求法律支持}目標(biāo)公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標(biāo)公司可能違背反托拉斯法。得到管理層支持和鼓勵(lì)的“白衣騎士”的收購成功可能性極大。往往會(huì)出現(xiàn)白衣騎士與收購者輪番競價(jià)的情況。作為第三者的友好公司在國外通常被稱為“白衣騎士”。所以，經(jīng)營者在對(duì)股東提出反對(duì)收購要約的表示時(shí)，必須針對(duì)股東最關(guān)心的問題做出一定承諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購公司知難而退。如果遇到收購公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的董事會(huì)可以發(fā)表“拒絕被收購聲明”，或刊登廣告向股東表示其反對(duì)收購的意見，說服股東放棄接受該項(xiàng)收購要約。例如，1988年10月，美國第二大煙草公司RJR納比斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員，出資169億美元收購公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)所有者收購股權(quán)的方式即為MBO。82 5．管理團(tuán)隊(duì)收購}}（Management buyout，MBO）是LBO的特例。面對(duì)收購的威脅，企業(yè)及時(shí)處理掉這些部門或業(yè)務(wù)，可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的支持與擁護(hù)；促使本公司股票價(jià)格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。所以為各國法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。從而使并購者在這種極端的反抗前卻步。79 2．焦土政策(Scorched Policy)}焦土政策是目標(biāo)公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價(jià)購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債；又如進(jìn)行低效益的長期投資，使收購公司在可以預(yù)見的未來沒有進(jìn)賬；再如大量舉債，并在合同中規(guī)定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。目標(biāo)企業(yè)出售有發(fā)展前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。公司重組對(duì)反敵意收購非常有效，但必須全面權(quán)衡利弊。但是，深交所未予置評(píng)。12月17日，“深國商”發(fā)布公告，截至12月16日，茂業(yè)商廈及關(guān)聯(lián)企業(yè)持有“深國商”的股份已達(dá)總股本的10%，躍升為“深國商”的第二大股東。其他3條修改意見分別是：新增董事必須分批改選，每年更換不能超過1/3；將董事長選舉和罷免由原來的1/2以上通過率提高到2/3以上；增加董秘職責(zé)，需要負(fù)責(zé)監(jiān)控公司股票變動(dòng)情況。2012/12/975 深國商毒丸計(jì)劃流產(chǎn)(2)}}11月14日，“深國商”發(fā)布公告稱，召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，其主要內(nèi)容是審議第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通過的《關(guān)于修改公司章程的議案》。茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人大華投資合計(jì)持有的A、B股%。收購方“茂業(yè)國際”是深圳最大的百貨企業(yè)，在珠三角、長三角、西南區(qū)共擁有19家百貨門店，處于區(qū)域領(lǐng)導(dǎo)地位，并快速成為中國百貨業(yè)的龍頭。當(dāng)然，如果盛大停止收購，新浪董事會(huì)可以以極低的成本()贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。這樣，%，一經(jīng)稀釋，就降%。16)。即如果觸發(fā)這個(gè)購股權(quán)計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購股價(jià)格，每一份購股權(quán)就能以半價(jià)購買價(jià)值150美元的新浪股票。％或以上的股權(quán)，購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價(jià)購買新浪公司的普通股。新浪拋出的“毒丸”計(jì)劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日，2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。盡管雅虎大約90%的股份是可以從流通市場上公開買到，但是因?yàn)橛蟹烙缘亩就栌?jì)劃存在，微軟不敢把收購股權(quán)超過