【正文】 每股收益提高。企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的。管理協(xié)同效應主要指的是并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。采用投資新建的方式時，往往會受到原有企業(yè)的激烈反應，還可能面臨原有企業(yè)擁有的專門技術(shù)、積累的經(jīng)驗、取得原料的有利途徑以及政府的優(yōu)惠政策等不利因素。}}}吉利并購沃爾沃10 9 六、有利于進行跨國經(jīng)營}有些國家為了保護民族工業(yè)和國內(nèi)市場，對外資企業(yè)的發(fā)展進行種種限制，從稅收政策和企業(yè)規(guī)模等方面控制外資企業(yè)的發(fā)展。目標公司可能擁有有價值的土地或完全保有的地產(chǎn)，而這些在其會計賬簿上卻以折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產(chǎn)的價值，收購公司兼并后可以以實際價值將其出售，從中獲利。原因特點11 7 美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間n19191930 年,19611 家公司被并購。n 米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠 桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小 企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。n 以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司 的方式超過50%，從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力 ，并可避稅。n 以友好兼并為主，并購企業(yè)大型化。n 銀行的同業(yè)兼并增加,使銀行資本更加集中特點11 9 美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間n 1985 年并購總數(shù)3000 多起。第一次兼 并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。11 1 八、收購低價資產(chǎn)}}公司以低于目標公司經(jīng)營價值的價格獲得目標公司，以便從中謀利，這也是兼并的動因之一。10 8 五、獲得科學技術(shù)上的競爭優(yōu)勢}科學技術(shù)在當今的經(jīng)濟發(fā)展中起著越來越重要的作用，企業(yè)間的競爭也從成本、質(zhì)量上的競爭轉(zhuǎn)化為科學技術(shù)上的競爭。稅法中的遞延稅金條款促使贏利水平較高的企業(yè)通過合并其他企業(yè)沖抵利潤，降低納稅基礎和適用稅率，從而減少稅金支付。企業(yè)通過并購還可以在技術(shù)、市場、產(chǎn)品、管理，甚至在企業(yè)文化方面取長補短，實現(xiàn)互補效應。}10 2 （一）經(jīng)營的協(xié)同效應}規(guī)模經(jīng)濟?公司經(jīng)營規(guī)模的擴大引起單位成本的下降。如果被兼并公司有100萬股在外流通股票，那么它只需增發(fā)50萬股就能滿足交易需要了?！逼髽I(yè)可以通過兼并市盈率倍數(shù)低的公司的方法來實現(xiàn)利潤的增長，在正常條件下，這種戰(zhàn)略可以輕松地實現(xiàn)每股收益的瞬時增長，并能抬高兼并方的股票價格。92 帕克曼防御案例}}}1982年，美國貝梯克斯公司對馬丁公司發(fā)動溢價收購，遭到馬丁公司的強烈反對，作為反擊，馬丁公司提出溢價收購貝梯克斯公司，與此同時，聯(lián)合技術(shù)公司也加入到競爭溢價收購貝梯克斯公司的行列，不得已，貝梯克斯公司只好轉(zhuǎn)為防御，艾德倫公司作為白衣騎士，出來解救貝梯克斯公司，最后，斯公司。86 3．尋求法律支持}目標公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標公司可能違背反托拉斯法。所以，經(jīng)營者在對股東提出反對收購要約的表示時，必須針對股東最關心的問題做出一定承諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購公司知難而退。82 5．管理團隊收購}}（Management buyout，MBO）是LBO的特例。79 2．焦土政策(Scorched Policy)}焦土政策是目標公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債；又如進行低效益的長期投資，使收購公司在可以預見的未來沒有進賬；再如大量舉債，并在合同中規(guī)定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。12月17日，“深國商”發(fā)布公告，截至12月16日，茂業(yè)商廈及關聯(lián)企業(yè)持有“深國商”的股份已達總股本的10%，躍升為“深國商”的第二大股東。收購方“茂業(yè)國際”是深圳最大的百貨企業(yè)，在珠三角、長三角、西南區(qū)共擁有19家百貨門店，處于區(qū)域領導地位，并快速成為中國百貨業(yè)的龍頭。即如果觸發(fā)這個購股權(quán)計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格，每一份購股權(quán)就能以半價購買價值150美元的新浪股票。如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購時，股東可憑權(quán)證以優(yōu)惠價(通常是按市價的50％)認購目標公司或收購公司的股票；或在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購損害，而給予公司股東或債務人的特權(quán)，債權(quán)人有權(quán)要求目標公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。這一次，埃塞爾獲得他要求的20萬歐元賠償金。67 曼內(nèi)斯曼前總裁為名譽而戰(zhàn)打贏收購案官司}}}} 2005年02月08日 01:48 第一財經(jīng)日報柯卉曼內(nèi)斯曼公司前總裁埃塞爾在并購后備受詬責，直至去年7月才被杜塞爾夫地方法院宣布無罪，但這并沒有完全恢復他受損的名譽。這筆交易創(chuàng)下世界工業(yè)史上并購金額的最高紀錄。57 3．限制董事資格}在公司章程中，目標公司可依企業(yè)的性質(zhì)，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購方的困擾。對公司章程的修正有以下幾種類型：“董事會輪選制”。職工對公司的重大活動如兼并、收購有完全的表決權(quán)，從而增加了收購公司收購的困難。該方法廣泛應用于控股公司領導下的企業(yè)集團內(nèi)部的各企業(yè)之中。蘇泊爾股票自2008年1月18日起停牌處理股權(quán)分布問題。SEB國際股份有限公司宣布自2007年11月21日起向蘇泊爾全體流通股股東發(fā)起部分要約收購，新的要約收購報告書中，要約收購價格由原來的每股18元大幅調(diào)高至每股47元外，原定收購不低于48,605,45不高于66,452,084股份的上下限調(diào)整為不高于49,122,948股份，即取消了收購下限，且把收購上限調(diào)至與原來收購下限相當?shù)乃健?2 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}2007年4月11日，商務部原則同意蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤以每股18元的價格分別向法國SEB國%、%、%股權(quán)。 至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證 %的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對控股 地位已不可動搖；10月13日，中信證券發(fā)出解除要約 收購說明。9月6日， 網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購 的聲明》。而廣發(fā)由于營業(yè)網(wǎng)點多，在經(jīng)紀業(yè)務上占據(jù)明顯優(yōu)勢。 3. 要約收購的豁免條件}}在我國，收購上市公司的主要方式是通過與控股股東洽商而進行協(xié)議收購，因為我國上市公司的股權(quán)相對比較集中。要約收購不需要事先征求目標公司管理層的同意，而是由收購人提出統(tǒng)一的收購要約，并由受要約人（目標公司股東）分別承諾，從而實現(xiàn)收購人的收購意圖。而在微軟宣布撤回475億美元的收購要約后，雅虎股價應聲下挫15%。隨后不久，雅虎董事會正式回絕微軟的收購要約，理由是微軟的出價低估了雅虎的真正價值。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價。23 敵意收購}它是指收購企業(yè)未先與目標企業(yè)經(jīng)營者協(xié)商而秘密地收購目標企業(yè)分散在外的股票等手段，對其形成包圍之勢，使目標企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。借殼上市：海通 廣發(fā)案例分析1(授課用版).ppt3．綜合支付方式并購?？v向并購可分為前向并購和后向并購.3．混合并購(conglomerate merger)。資產(chǎn)的確認、轉(zhuǎn)讓費時費力。目標公司作為經(jīng)營實體的身份并不受影響。案例如，德國的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國的汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并最終同時消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。第一節(jié) 公司并購業(yè)務概述——并購的基本概念及類型一、公司并購的含義兼并和收購（Mergers and Acquisitions 簡稱Mamp。并購的決策首先是一個企業(yè)戰(zhàn)略問題。是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對控股權(quán)，可直接對B公司的經(jīng)營業(yè)務具有決策權(quán)，而B公司的法人地位并不消失。但是，或有支付（contingent payments）使得收購要約更加復雜。2012/12/9 （二）從行業(yè)角度劃分}}}1．橫向并購(horizontal merger)。19 （三）按公司并購的支付方式劃分}}}}1．現(xiàn)金并購。所謂杠桿收購一般是整體收購一個公司或公司的一個部門，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購者通過舉債獲得。分析人士稱，此項目是中國國有企業(yè)的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例,已無需澳官方再行審批。但深諳中鋼“勢在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設限，最終，中鋼支付的總代價高達近100億元人民幣?！睘榱耸惯@一收購策略達到預期效果，5月1日之后，在關于交易價格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購價格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購雅虎。2008年11月6日，當楊致遠主動向微軟示好，愿意重開談判、把雅虎出售給微軟時，鮑爾默的回答是：“我們對重新收購不感興趣。}34 }協(xié)議收購觸發(fā)要約收購? 《證券法》第96條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的， 收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個 上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應 當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分 股份的要約。收購人如果希望申請豁免的，可以對照《上市公司管理辦法》第六章“豁免申請”中規(guī)定的條件，向證監(jiān)會提出申請。??38 中信證券要約收購廣發(fā)證券（2）216。 廣發(fā)證券先是于9月4日成立實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下稱深圳吉富)，接著于9月10日和15日先后受讓云大科技(600181)和梅雁股份(600868)所持有的廣發(fā)證%%的股權(quán)，自此深圳吉富共計持有%股權(quán)，成為其第四大股東；216。SEB集團是一家用電器和炊具業(yè)務領域內(nèi)享有盛譽的國際集團，是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一。SEB持有蘇泊爾A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。12月20日，部分要約收購完成，接受要約的股份數(shù)超過了收購上限，股東按比例向SEB出售股份。3月28日，重新滿足上市條件的蘇泊爾復牌。股票一旦被公司回購，其結(jié)果是在外的股份數(shù)量減少。但是雙重持股的安排必須要有相應的法律允許才可以，目前在我國尚不能實現(xiàn)。54 1． “董事會輪選制”}公司在公司章程中規(guī)定，董事會成員的改選只能在一定時