【正文】 司股價(jià)上升； 減少股利分配； 避稅（資本利得稅和利息收入稅不同）； 反收購； 為了執(zhí)行公司高管或員工的股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 在美國(guó)，公司縮股的目的，是為了提高股價(jià)、避免被摘牌的危險(xiǎn)。 經(jīng)過分立重組之后，公司至少達(dá)到了三個(gè)效果：一是經(jīng)過分立重組，公司業(yè)務(wù)相互獨(dú)立出來，各分公司之間主業(yè)清晰，容易被外界投資者和客戶了解、接受，也有利于形成合作與競(jìng)爭(zhēng)的局面；二是通過分立，解決了公司機(jī)構(gòu)冗余、膨脹的問題，給公司帶來了活力；三是適應(yīng)了全球電話業(yè)務(wù)的大環(huán)境，有利于形成行業(yè)之間的聯(lián)合。 64 中航油債務(wù)展期與和解 2023年底至 2023，中航油由于對(duì)油價(jià)的錯(cuò)誤判斷并進(jìn)行期權(quán)交易，導(dǎo)致財(cái)務(wù)困境。此外，該方案還給債權(quán)人提供了一個(gè)利用其重組的債權(quán)選擇購買公司股票 (購股比例不超過 10%)的權(quán)利，購買條件與新投資者一致。③交易發(fā)生的動(dòng)因、結(jié)果、影響分析（長(zhǎng)期及短期影響） : ④交易的定價(jià)； 5交易的啟示：對(duì)行業(yè)、市場(chǎng)、學(xué)術(shù)界的啟示等。其中， 首付包括 1億美元新注入資金和 3000萬美元公司現(xiàn)有現(xiàn)金資產(chǎn)。 債務(wù)和解（ Composition） 是指?jìng)鶛?quán)人以收獲部分現(xiàn)金的形式與債務(wù)人解除契約，即所有未還債務(wù)按一定的百分比，由債務(wù)人用現(xiàn)金支付給所有債權(quán)人后，便視同全部清償。 為什么公司要選擇分立？ 我國(guó)法律對(duì)公司分立的規(guī)定 《公司法》第 185條規(guī)定，公司分立，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人。公司達(dá)到配股等再融資條件；發(fā)行價(jià)格可以上升。（債權(quán)人和股東組成 關(guān)系人會(huì)議 ） 公司重組具有 強(qiáng)制性契約性質(zhì)和團(tuán)體契約性質(zhì) 。由于市價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過 TOB的價(jià)格，最終收購失敗。 49 其他對(duì)策 （ 1）董事的交替選舉 使董事任期的到期錯(cuò)開，每年只有部分董事需重選，這就可以限制被更換的董事人數(shù)，從而防止敵意收購行為。在瑞士，匿名受到追捧，不記名股票交易價(jià)格往往較高。 46 毒丸計(jì)劃 *股票分割 股票分割后，理論上每股價(jià)值相對(duì)于分割數(shù)成比例地變小 收購者不能降低 TOB價(jià)格 原則上不能取消 TOB 案例： 收購者對(duì)某 1股 100元、流通的股票數(shù)為 100萬股的企業(yè)發(fā)動(dòng)了敵意收購，計(jì)劃購買 60萬股 (60%的投票權(quán) )，購買價(jià) 120元。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。 股東結(jié)構(gòu)和股票的流動(dòng)性 *控股股東的屬性及持股比例 *前 10大股東的屬性及持股比例 *前 10大股東的變化情況 *外國(guó)人持股比例 *個(gè)人持股比例 *股票的流動(dòng)性狀況 經(jīng)營(yíng)的角度 41 （三）反收購的事前策略 股東對(duì)策 — 維持股東的穩(wěn)定 （ 1）雇員持股計(jì)劃 （ 2）董事持股計(jì)劃 經(jīng)營(yíng)對(duì)策 （ 1）提高市值 —經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的確立、實(shí)施、檢查和調(diào)整 （ 2）股利政策（增發(fā)股利） （ 3） IR（ investor’s relation）活動(dòng) 42 股票對(duì)策 （ 1）使取得股票更困難 *使子公司變成完全的子公司 *購回自己的股票 回購本公司的股票以減少流通在外的股票數(shù)，則每股利益就會(huì)增加，股價(jià)也應(yīng)該上升，從而增加收購者的收購成本。 審查目標(biāo)公司納稅情況。 36 傭金通常以交易額為基數(shù)，乘以預(yù)先約定的百分比來確定。 經(jīng)營(yíng)整合 穩(wěn)定與客戶、供應(yīng)商關(guān)系基礎(chǔ)上，調(diào)整經(jīng)營(yíng)政策，重新確定經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)。 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)。 財(cái)務(wù)顧問：證券公司（投資銀行：國(guó)泰君安、中信證券、美國(guó)高盛）、專業(yè)投資咨詢公司（購并專家：東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等） 作用：提供潛在的收購對(duì)象；參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等。 30 三、 公司收購程序和中介機(jī)構(gòu) （一） 公司收購的一般程序 準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段、整合階段 ?準(zhǔn)備階段 一） 選擇并購目標(biāo)、收購時(shí)機(jī) ——并購戰(zhàn)略 戰(zhàn)略并購 VS 財(cái)務(wù)并購 并購戰(zhàn)略的分析方法論 波士頓咨詢公司（ Boston consulting group)的方法 經(jīng)驗(yàn)曲線；產(chǎn)品生命周期；投資組合平衡（成長(zhǎng) 份額矩陣） 波特方法（ Mike Porter） （ 1）選擇一個(gè)有吸引力的行業(yè)； （ 2）成本領(lǐng)先、產(chǎn)品差異 —擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)； （ 3）發(fā)展有吸引力的價(jià)值鏈 31 并購的宏觀研判最重要的是產(chǎn)業(yè)研判。 中國(guó)啤酒行業(yè)的購并策略（青啤、燕?。? （六）經(jīng)理階層擴(kuò)張動(dòng)機(jī)論 管理者具有強(qiáng)烈的增大公司規(guī)模的欲望，而企業(yè)并購能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增大企業(yè)資源，增大管理者的自身權(quán)力?！? 并購公司管理層（ 代理人 ） 有動(dòng)機(jī)通過收購來擴(kuò)大公司規(guī)模，獲取更大的報(bào)酬。 （一）效率理論（ efficiency theory) 25 （二）信息信號(hào)理論 （ signaling theory) 觀點(diǎn)一 ：收購活動(dòng)會(huì)散布關(guān)于目標(biāo)企業(yè)股票被低估的信息，并且促使市場(chǎng)對(duì)這些股票進(jìn)行重新估價(jià)；收購要約會(huì)激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)的管理層進(jìn)行更有效的戰(zhàn)略。 橫向、縱向、混合收購 多角化理論（ Pure Diversification) 降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于員工來說，增加升遷機(jī)會(huì)和安全感，留住人才；策略性結(jié)盟以適應(yīng)環(huán)境。（ synergy effect) 效率差異化理論（ differential managerial efficiency):管理效率的差異化導(dǎo)致橫向收購。 （ 4）政府積極參與收購。 2023年上市公司收購數(shù)量首次超過 IPO數(shù)量。 第三次并購浪潮： 20世紀(jì) 50~60年代。 ——管理層收購（ management buyout） 非杠桿收購。 收購雙方之間既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又非現(xiàn)實(shí)的或潛在的供應(yīng)商或客戶的收購。 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 ： 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)： （一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； （二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%； （三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)，能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； （四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 例子：華東數(shù)控（ 002248） 股東名稱 股份性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例 山東省高新技術(shù)投資有限公司 國(guó)有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔(dān)保有限公司 法人股 10,000,000 % 李壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合計(jì) 90,000,000 100% 控股股東、實(shí)際控制人： 湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金共計(jì)持有發(fā)行人股份 4,，占發(fā)行人總股本 %。（ 2）收購對(duì)象：流通股，非流通股（法人股，國(guó)家股）（ 3）收購方式：證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，其他途徑（法院裁定，拍賣，行政劃撥等）（ 4）收購目的：獲取公司控制權(quán) 5 6 有關(guān)并購的重要概念 列舉法： 12種；可以反證否定 股權(quán)關(guān)系；任職關(guān)系；親緣關(guān)系 四種情形： 持股 50%；表決權(quán) 30%；董事會(huì)半數(shù)成員；對(duì)股東大會(huì)決議有重大影響力 閱讀文獻(xiàn)：新 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2023/9） 一致行動(dòng)人 公司控制權(quán) 7 ? 新 《 證券法 》 并未明確提出 “ 一致行動(dòng)人 ” 的概念，而是代之以 “ 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份 ” 這一寬泛的提法，但在法