并購與重組業(yè)務(wù)講義(存儲版)
【正文】 分立（ spinoffs） –子股換母股（ Splitoff） –完全析產(chǎn)分股（ Splitup） ? 剝離（ divestiture） 分立 ? 母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東 ? 子股換母股 – 母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公司，但母公司仍然存在 ? 完全析產(chǎn)分股 – 母公司的資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同的新公司，而母公司不復(fù)存在 子股換母股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 B 公司 A 完全析產(chǎn)分股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 C 公司 B 資產(chǎn) C 剝離 （ divestiture） ? 剝離是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，公司的資產(chǎn)、產(chǎn)品的種類、子公司或部門可以以現(xiàn)金、有價證券或兩者某種形式的結(jié)合來出售，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪?，即會有現(xiàn)金流入。國內(nèi) A股市場退市的只是寥寥可數(shù)的幾家。 黑石集團(tuán)最后給出的競購價為每股 ，總價格為 230億美元，加上約 165億美元的債務(wù)，因此交易總額達(dá) 395億美元 由于其舉債過多 ,黑石可能將 EOP大約 70%的資產(chǎn)變賣 .收購當(dāng)日，黑石就出售了在紐約的近 70億美元的房產(chǎn)。 股東權(quán)利將以 持股證 的形式體現(xiàn)，不可單獨(dú)交易。新浪隨即建立了 股東權(quán)益計劃 應(yīng)對 。 – 并購后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購時所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險。 ? 基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展邏輯的并購才是國際主流的并購，而這樣的并購活動在國內(nèi)才剛剛開啟 。 ? 第二 ，國外 公司資產(chǎn)打包出售的不要 ，不能 控股不要，中糧要 做的是業(yè)務(wù)整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸，要往 農(nóng)田走。吉利不生產(chǎn)沃爾沃 ,沃爾沃也不生產(chǎn)吉利。 2023年銷量 33萬量，占國內(nèi)市場的 %。 – 對 2023年至今所發(fā)生的醫(yī)藥行業(yè)并購案例進(jìn)行統(tǒng)計，重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易平均估值是PE=，而現(xiàn)金交易（有業(yè)績承諾）的平均估值是PE= 。 ? 業(yè)績 承諾使標(biāo)的未來的發(fā)展有一定的確定性，很好地彌合了交易雙方對標(biāo)的未來發(fā)展的預(yù)期差異 。 ? 整體估值是交易方案的核心，也是最難談的 部分。 一項(xiàng) ，利率為 LIBOR加 7個百分點(diǎn)。 二、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起 ? 第一次浪潮：橫向并購 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初 ? 第二次浪潮：縱向并購 20世紀(jì) 20年代 ? 第三次浪潮：多元并購 20世紀(jì) 50年代 ? 第四次浪潮：杠桿并購 20世紀(jì) 80年代 ? 第五次浪潮：戰(zhàn)略并購 20世紀(jì) 90年代－今 三、擴(kuò)張并購的內(nèi)在動因 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 高效擴(kuò)張 ? 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo) ? 資金的利用效率 ? 企業(yè)家的自我實(shí)現(xiàn) 并購的理想結(jié)果：市場資源的重新優(yōu)化配置、企業(yè)優(yōu)勝劣汰 自我評估 篩選目標(biāo) 實(shí)施與融資 制定方案 并購后整合 ? 評估自身實(shí)力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評估目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額 ?選擇融資工具 ?會計與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景和動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?采用談判策略 ?安排融資 投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作 一、幫助客戶自我評估 （一）簽定協(xié)議 （二）明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益 （三）盡職調(diào)查 （四）保密性 自我評估 ? 公司是否有實(shí)力收購目標(biāo)公司 ? 必須保守秘密 – 收購價格上升 – 目標(biāo)公司反收購 ? 是否增加公司價值 AABBBAABVVVVVV并購價格－）（并購價格－）（并購成本并購利益并購凈現(xiàn)值????????二、物色收購目標(biāo)：篩選 選擇收購對象需考慮的因素： 商業(yè)因素； 財務(wù)因素； 目標(biāo)公司的狀況：行業(yè)背景、規(guī)模、現(xiàn)狀。包括兩種形式： – 分立：母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或者數(shù)家獨(dú)立的公司。
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