【正文】 股東按比例向SEB出售股份。2007 年11月21日蘇泊爾公告中國證監(jiān)會(huì)的審核通過了SEB并購蘇泊爾的部分要約收購。SEB持有蘇泊爾A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而蘇氏父子及其控股的蘇泊爾集團(tuán)將持有蘇泊%股權(quán)。SEB集團(tuán)是一家用電器和炊具業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)享有盛譽(yù)的國際集團(tuán)，是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一。216。 廣發(fā)證券先是于9月4日成立實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下稱深圳吉富)，接著于9月10日和15日先后受讓云大科技(600181)和梅雁股份(600868)所持有的廣發(fā)證%%的股權(quán)，自此深圳吉富共計(jì)持有%股權(quán)，成為其第四大股東；216。9月3日，廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá) 了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。??38 中信證券要約收購廣發(fā)證券（2）216。中信承銷業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，且以大中型項(xiàng)目為主；廣發(fā)承銷的公司以中小項(xiàng)目為主，其承銷業(yè)務(wù)競爭力較弱。收購人如果希望申請(qǐng)豁免的，可以對(duì)照《上市公司管理辦法》第六章“豁免申請(qǐng)”中規(guī)定的條件，向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。，收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。}34 }協(xié)議收購觸發(fā)要約收購? 《證券法》第96條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的， 收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè) 上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng) 當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分 股份的要約。33 要約收購 （tender Offer）}指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。2008年11月6日，當(dāng)楊致遠(yuǎn)主動(dòng)向微軟示好，愿意重開談判、把雅虎出售給微軟時(shí)，鮑爾默的回答是：“我們對(duì)重新收購不感興趣。在微軟提出競購方案后，雅虎股價(jià)飛漲，元，%?！睘榱耸惯@一收購策略達(dá)到預(yù)期效果，5月1日之后，在關(guān)于交易價(jià)格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購價(jià)格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購雅虎。29 微軟“擁抱”雅虎}}}}2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價(jià)格31美元）收購雅虎。但深諳中鋼“勢(shì)在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設(shè)限，最終，中鋼支付的總代價(jià)高達(dá)近100億元人民幣。，最終中鋼以7澳元/股的代價(jià)收購，獲利高達(dá)40倍。分析人士稱，此項(xiàng)目是中國國有企業(yè)的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例,已無需澳官方再行審批。21 （五）從收購企業(yè)的行為來劃分} 1．善意收購（Friendly} 2．?dāng)骋馐召彛℉ostile} 3.acquisition）acquisition）“狗熊擁抱”(Bear Hug)22 善意收購}它是指收購企業(yè)通常能出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，這種收購主要通過收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出收購協(xié)議。所謂杠桿收購一般是整體收購一個(gè)公司或公司的一個(gè)部門，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購者通過舉債獲得。一般說來，收購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票。19 （三）按公司并購的支付方式劃分}}}}1．現(xiàn)金并購。縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。2012/12/9 （二）從行業(yè)角度劃分}}}1．橫向并購(horizontal merger)。收購公司可以避免承擔(dān)潛在債務(wù)，可以選擇避開某些已知的負(fù)擔(dān)，如環(huán)境負(fù)擔(dān)、稅收負(fù)擔(dān)、訴訟等；而且無須與目標(biāo)公司的股東談判，簡化交易。但是，或有支付（contingent payments）使得收購要約更加復(fù)雜。13 股權(quán)收購的特點(diǎn)}}}在股權(quán)收購中，收購方變成了目標(biāo)公司主要或唯一的股東。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對(duì)控股權(quán)，可直接對(duì)B公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)具有決策權(quán)，而B公司的法人地位并不消失。（Consolidation）又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。并購的核心問題是公司價(jià)值的估計(jì)和交易安排的金融創(chuàng)新。并購的決策首先是一個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略問題。并購后的整合會(huì)涉及公司的人力資源與市場營銷等管理學(xué)內(nèi)容。第一節(jié) 公司并購業(yè)務(wù)概述——并購的基本概念及類型一、公司并購的含義兼并和收購（Mergers and Acquisitions 簡稱Mamp。合并后，存續(xù)公司仍然保持原有的公司的名稱，有權(quán)獲得被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。案例如，德國的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國的汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并最終同時(shí)消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達(dá)到控股的目的。目標(biāo)公司作為經(jīng)營實(shí)體的身份并不受影響。目標(biāo)公司的股東因?yàn)橘Y本利得而繳稅。資產(chǎn)的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)時(shí)費(fèi)力。橫向并購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為?？v向并購可分為前向并購和后向并購.3．混合并購(conglomerate merger)。它是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。借殼上市：海通 廣發(fā)案例分析1(授課用版).ppt3．綜合支付方式并購。在杠桿收購中，收購歐購公司不必?fù)碛芯揞~資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購過程中必須的律師、會(huì)計(jì)師等費(fèi)用），即可收購任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。23 敵意收購}它是指收購企業(yè)未先與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營者協(xié)商而秘密地收購目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票等手段，對(duì)其形成包圍之勢(shì)，使目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此次中鋼在澳洲對(duì)中西部公司的成功收購是中國有史以來第一次在其他國家的資本市場上成功完成的敵意收購，在中國企業(yè)海外并購史上具有里程碑意義。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價(jià)。28 “狗熊擁抱”(Bear Hug)}“狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。隨后不久，雅虎董事會(huì)正式回絕微軟的收購要約，理由是微軟的出價(jià)低估了雅虎的真正價(jià)值。雅虎公司內(nèi)部對(duì)微軟的收購要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識(shí)上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅(jiān)持公司價(jià)值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬——售價(jià)不能少于每股37美元。而在微軟宣布撤回475億美元的收購要約后，雅虎股價(jià)應(yīng)聲下挫15%?！?1 （六）根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分} 1．協(xié)議收購} 2．要約收購32 協(xié)議收購}}}即指收購人通過與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征求目標(biāo)公司管理層的同意，而是由收購人提出統(tǒng)一的收購要約，并由受要約人（目標(biāo)公司股東）分別承諾，從而實(shí)現(xiàn)收購人的收購意圖。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免費(fèi)發(fā)出 要約的除外。 3. 要約收購的豁免條件}}在我國，收購上市公司的主要方式是通過與控股股東洽商而進(jìn)行協(xié)議收購，因?yàn)槲覈鲜泄镜墓蓹?quán)相對(duì)比較集中。37 案例: 中信證券要約收購廣發(fā)證券（1）}廣發(fā)證券和中信證券的市場地位旗鼓相當(dāng)。而廣發(fā)由于營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)多，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上占據(jù)明顯優(yōu)勢(shì)。}2004年9月1日，中信證券(600030)發(fā)布公告稱，擬收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。9月6日， 網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購 的聲明》。 9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東(000623)受讓風(fēng)華高科(000636)%廣發(fā)證券股權(quán)，%，成為其第二大股東。 至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證 %的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對(duì)控股 地位已不可動(dòng)搖；10月13日，中信證券發(fā)出解除要約 收購說明。SEB具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。42 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}2007年4月11日，商務(wù)部原則同意蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤以每股18元的價(jià)格分別向法國SEB國%、%、%股權(quán)。2012/12/943 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}截止2007年8月31日，SEB已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。SEB國際股份有限公司宣布自2007年11月21日起向蘇泊爾全體流通股股東發(fā)起部分要約收購，新的要約收購報(bào)告書中，要約收購價(jià)格由原來的每股18元大幅調(diào)高至每股47元外，原定收購不低于48,605,45不高于66,452,084股份的上下限調(diào)整為不高于49,122,948股份，即取消了收購下限，且把收購上限調(diào)至與原來收購下限相當(dāng)?shù)乃?。但是，要約收購?fù)瓿珊?，蘇泊爾在部分要約收效后將無法滿足公眾股不低于25%的要求。蘇泊爾股票自2008年1月18日起停牌處理股權(quán)分布問題。2012/12/946 二、企業(yè)反并購的主要形式}}}}}}（一）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）在公司章程中設(shè)置反收購條款（三）提高收購成本（四）防御性公司重組（五）尋求股東和外部的支持(六) 采取針鋒相對(duì)的策略47 （一） 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)}建立合理的持股結(jié)構(gòu)是反收購的第一道防線。該方法廣泛應(yīng)用于控股公司領(lǐng)導(dǎo)下的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各企業(yè)之中。這一方面使收購公司無法收購到足夠達(dá)到控制權(quán)的股票，另一方面又使收購公司不得不提高要約價(jià)格來收購股票，從而提高收購公司的收購成本，也會(huì)有效地抑制收購的進(jìn)行。職工對(duì)公司的重大活動(dòng)如兼并、收購有完全的表決權(quán)，從而增加了收購公司收購的困難。52 Goole的股權(quán)結(jié)構(gòu)}}以goole的發(fā)展?jié)摿Γ瑸楹我恢睕]有成為惡意并購的對(duì)象？除了google本身的市值越來越高，收購難度越來越大之外，goole設(shè)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)更是創(chuàng)始人能掌控發(fā)展