【正文】 承銷業(yè)務(wù)競爭力較弱。，收購人向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。33 要約收購 （tender Offer）}指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。在微軟提出競購方案后，雅虎股價飛漲，元，%。29 微軟“擁抱”雅虎}}}}2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價格31美元）收購雅虎。，最終中鋼以7澳元/股的代價收購，獲利高達(dá)40倍。21 （五）從收購企業(yè)的行為來劃分} 1．善意收購（Friendly} 2．?dāng)骋馐召彛℉ostile} 3.acquisition）acquisition）“狗熊擁抱”(Bear Hug)22 善意收購}它是指收購企業(yè)通常能出比較公道的價格，提供較好的條件，這種收購主要通過收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出收購協(xié)議。一般說來，收購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。收購公司可以避免承擔(dān)潛在債務(wù)，可以選擇避開某些已知的負(fù)擔(dān)，如環(huán)境負(fù)擔(dān)、稅收負(fù)擔(dān)、訴訟等；而且無須與目標(biāo)公司的股東談判，簡化交易。13 股權(quán)收購的特點(diǎn)}}}在股權(quán)收購中，收購方變成了目標(biāo)公司主要或唯一的股東。（Consolidation）又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。并購的核心問題是公司價值的估計和交易安排的金融創(chuàng)新。并購后的整合會涉及公司的人力資源與市場營銷等管理學(xué)內(nèi)容。合并后，存續(xù)公司仍然保持原有的公司的名稱，有權(quán)獲得被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達(dá)到控股的目的。目標(biāo)公司的股東因?yàn)橘Y本利得而繳稅。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。它是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。在杠桿收購中，收購歐購公司不必?fù)碛芯揞~資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師等費(fèi)用），即可收購任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。此次中鋼在澳洲對中西部公司的成功收購是中國有史以來第一次在其他國家的資本市場上成功完成的敵意收購，在中國企業(yè)海外并購史上具有里程碑意義。28 “狗熊擁抱”(Bear Hug)}“狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。雅虎公司內(nèi)部對微軟的收購要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅持公司價值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬——售價不能少于每股37美元。”31 （六）根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分} 1．協(xié)議收購} 2．要約收購32 協(xié)議收購}}}即指收購人通過與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免費(fèi)發(fā)出 要約的除外。37 案例: 中信證券要約收購廣發(fā)證券（1）}廣發(fā)證券和中信證券的市場地位旗鼓相當(dāng)。}2004年9月1日，中信證券(600030)發(fā)布公告稱，擬收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。 9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東(000623)受讓風(fēng)華高科(000636)%廣發(fā)證券股權(quán)，%，成為其第二大股東。SEB具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。2012/12/943 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}截止2007年8月31日，SEB已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。但是，要約收購?fù)瓿珊?，蘇泊爾在部分要約收效后將無法滿足公眾股不低于25%的要求。2012/12/946 二、企業(yè)反并購的主要形式}}}}}}（一）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）在公司章程中設(shè)置反收購條款（三）提高收購成本（四）防御性公司重組（五）尋求股東和外部的支持(六) 采取針鋒相對的策略47 （一） 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)}建立合理的持股結(jié)構(gòu)是反收購的第一道防線。這一方面使收購公司無法收購到足夠達(dá)到控制權(quán)的股票，另一方面又使收購公司不得不提高要約價格來收購股票，從而提高收購公司的收購成本，也會有效地抑制收購的進(jìn)行。52 Goole的股權(quán)結(jié)構(gòu)}}以goole的發(fā)展?jié)摿?，為何一直沒有成為惡意并購的對象？除了google本身的市值越來越高，收購難度越來越大之外，goole設(shè)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)更是創(chuàng)始人能掌控發(fā)展戰(zhàn)略的最大保障。55 新浪的防守}}新浪采取鉸鏈型董事會。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。66 曼內(nèi)斯曼案：6名被告被判無罪} 2004年07月27日11:43 青年參考}}} 2004年7月22日，德國杜塞爾多夫州級法院作出判決，宣布曼內(nèi)斯曼經(jīng)濟(jì)案中的6名被告無罪。作為曾經(jīng)的被告，埃塞爾的名譽(yù)始終背負(fù)著某種不光彩的顏色。69 雅虎的錫降落傘}雅虎CEO楊致遠(yuǎn)2008年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計劃，根據(jù)該補(bǔ)償計劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內(nèi)離職，將獲得至少四個月的薪水。新浪拋出的“毒丸”計劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日，2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。這樣，%，一經(jīng)稀釋，就降%。2012/12/975 深國商毒丸計劃流產(chǎn)(2)}}11月14日，“深國商”發(fā)布公告稱，召開2008年第一次臨時股東大會，其主要內(nèi)容是審議第五屆董事會臨時會議通過的《關(guān)于修改公司章程的議案》。公司重組對反敵意收購非常有效，但必須全面權(quán)衡利弊。所以為各國法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。例如，1988年10月，美國第二大煙草公司RJR納比斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員，出資169億美元收購公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。往往會出現(xiàn)白衣騎士與收購者輪番競價的情況。帕克曼防御源于20世紀(jì)80年代流行的一種游戲，在該游戲中，電子動物互相殘殺，每一個沒吃掉其敵手的一方會被對方吃掉。綠色郵件是反并購中的一種代價昂貴的方法，它要付給收購方較高的價格，可能會損害股東的利益；它也要求目標(biāo)公司有較強(qiáng)的資金實(shí)力。在正常條件下，這種戰(zhàn)略可以輕松地實(shí)現(xiàn)每股收益的瞬時增長，并能抬高兼并方的股票價格。這種游戲有一個關(guān)鍵的假設(shè)條件，即股市會把兼并帶來的每股收益增長與公司自身的增長等同起來。? 管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)：降低管理費(fèi)用，利用同一銷售渠道，集中進(jìn) 行研發(fā)，易于融資。管理協(xié)同效應(yīng)來源于行業(yè)和企業(yè)專屬管理資源的不可分性。因?yàn)?，企業(yè)的并購并沒有給行業(yè)和市場增添新的生產(chǎn)能力，短期內(nèi)行業(yè)和市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不變，所以引起價格戰(zhàn)或報復(fù)的可能性減少。如，日本企業(yè)為了能在歐共體中進(jìn)行自由貿(mào)易，在英、法、德等國進(jìn)行了大規(guī)模的兼并活動，試圖解決關(guān)稅壁壘和貿(mào)易摩擦帶來的一系列問題。11 2 }}}}}}聯(lián)想并購IBMPC吉利并購沃爾沃上汽收購雙龍11 3 第三節(jié) 企業(yè)并購的發(fā)展歷史}沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。n 出現(xiàn)了金字塔式的控股公司n 產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透，出現(xiàn)寡頭壟斷。n 并購發(fā)生的次數(shù)變化不大,但交易規(guī)模大型化。特點(diǎn)12 1 本章思考題}}}}、新設(shè)合并和收購？2．并購的動因有哪些？3．并購的主要形式４．什么是反并購？反并購有哪些策略？12 239 / 39。特點(diǎn)12 0 美國第五次兼并浪潮（20世紀(jì)90年代）時間原因n 20世紀(jì)90年代。11 8 美國第三次兼并浪潮（20世紀(jì)50至60年代）時間n 19601970 年,購并數(shù)目為25598 起。n 此次并購高潮是以橫向并購為特征的，以中小企業(yè)間 并購為主，造就了一批特大型企業(yè)，形成工業(yè)壟斷。而通過并購可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，獲得更高的增長率。10 7 四、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險}}企業(yè)通過橫向并購可以減少競爭者的數(shù)量，改善行業(yè)的結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)對市場的控制力；企業(yè)通過縱向并購可以增強(qiáng)對原料和銷售渠道的控制增強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的競爭力；通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)、市場占有率和市場控制力的增強(qiáng)而降低經(jīng)營風(fēng)險。通過并購可能會出現(xiàn)較低的融資成本。在連續(xù)多期的生產(chǎn)中，廠商通過學(xué)習(xí)過程可以降低生產(chǎn)同樣產(chǎn)量所需的成本。} 協(xié)同效應(yīng)使合并后的企業(yè)具有正的凈收購價值。如果它想兼并一家利潤相同而市盈率只有8倍的公司，就必須為此支付一定的溢價成本，比如說，把市盈率提高到10倍。企業(yè)成長壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長；二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)展資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。90 帕克曼防御的條件}}}（1）襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否則無法收集襲擊者本身股份的問題；（2）襲擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性；（3）目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險很大。得到管理層支持和鼓勵的“白衣騎士”的收購成功可能性極大。如果遇到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的董事會可以發(fā)表“拒絕被收購聲明”，或刊登廣告向股東表示其反對收購的意見，說服股東放棄接受該項(xiàng)收購要約。面對收購的威脅，企業(yè)及時處理掉這些部門或業(yè)務(wù)，可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的支持與擁護(hù)；促使本公司股票價格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)出售有發(fā)展前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。其他3條修改意見分別是：新增董事必須分批改選，每年更換不能超過1/3；將董事長選舉和罷