【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 雖然都是普通股，但是投票權(quán)不同。但是雙重持股的安排必須要有相應(yīng)的法律允許才可以，目前在我國(guó)尚不能實(shí)現(xiàn)。52 Goole的股權(quán)結(jié)構(gòu)}}以goole的發(fā)展?jié)摿?，為何一直沒(méi)有成為惡意并購(gòu)的對(duì)象？除了google本身的市值越來(lái)越高，收購(gòu)難度越來(lái)越大之外，goole設(shè)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)更是創(chuàng)始人能掌控發(fā)展戰(zhàn)略的最大保障。Google當(dāng)年上市時(shí)，用荷蘭式的拍賣法招募新股，向盡可能多的人公開(kāi)了他們的IPO程序。同時(shí)采用了“兩級(jí)表決”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即發(fā)售的 A 類普通股每股擁有一張表決票；公司現(xiàn)有股東持有的 B 類普通股每股擁有 10 張表決票。53 （二）在公司章程中設(shè)置反收購(gòu)條款}}}}目標(biāo)公司可以通過(guò)修改公司章程設(shè)置反收購(gòu)條款，通俗稱為“拒鯊”條款。對(duì)公司章程的修正有以下幾種類型：“董事會(huì)輪選制”?！俺鄶?shù)規(guī)定”。限制董事資格。54 1． “董事會(huì)輪選制”}公司在公司章程中規(guī)定，董事會(huì)成員的改選只能在一定時(shí)間后才能進(jìn)行，每次董事會(huì)換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購(gòu)成功，收購(gòu)者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會(huì)，從而可以進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。55 新浪的防守}}新浪采取鉸鏈型董事會(huì)。即新浪董事會(huì)共有9名成員，設(shè)有薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和股份管理委員會(huì)。新浪董事會(huì)的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯(cuò)，每年只有一期董事任職期滿，進(jìn)行新的董事選舉。56 2．“超多數(shù)規(guī)定”}公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項(xiàng)，如公司的分立與合并、改選董事長(zhǎng)等必須有占全部股東的絕大多數(shù)（如2/3以上）的票數(shù)同意，有時(shí)甚至要求所有涉及控制權(quán)變動(dòng)的交易都必須獲得90%的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購(gòu)企業(yè)控制目標(biāo)公司決策權(quán)的難度，收購(gòu)者即使取得了一定數(shù)量上的控股權(quán)，也難以在實(shí)際上達(dá)到掌握公司權(quán)力的目的。57 3．限制董事資格}在公司章程中，目標(biāo)公司可依企業(yè)的性質(zhì)，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購(gòu)方的困擾。如從持有本公司股份年數(shù)目上限制收購(gòu)方取得本公司董事資格，或增補(bǔ)董事作百分比的規(guī)定等。這樣，即使收購(gòu)方取得很大部分股權(quán)后，也無(wú)法控制公司決策，從而放棄收購(gòu)計(jì)劃。}58 案例：愛(ài)使股份反收購(gòu)戰(zhàn)}}}}}}被收購(gòu)方???? 上海愛(ài)使股份有限公司???? 收購(gòu)方：大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司（大港油田）的關(guān)聯(lián)企業(yè)???? 天津煉達(dá)集團(tuán)有限公司（煉達(dá)集團(tuán)）???? 天津大港油田重油公司（重油公司）???? 天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（港聯(lián)股份）59 愛(ài)使股份概況}}}}}1984年成立1987年4月上市柜臺(tái)交易1990年12月在上海證券交易所上市總股本為12131萬(wàn)股，全部為流通A股％的股份60 反接管修正}}}}1998年5月，愛(ài)使股東大會(huì)重新修改了《公司章程》，設(shè)置了反收購(gòu)條款董事、監(jiān)事候選人產(chǎn)生程序是，先由董事會(huì)負(fù)責(zé)召開(kāi)股東座談會(huì)，聽(tīng)取股東意見(jiàn)；再由董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，審查候選人任職資格，討論確定候選人名單；最后再由董事會(huì)向股東大會(huì)提交董事、監(jiān)事候選人名單、簡(jiǎn)歷和基本情況單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份（不含投票代理權(quán)）總數(shù)10％以上，持有時(shí)間半年以上的股東如要推派代表進(jìn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前20日，書(shū)面向董事會(huì)提出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿需要換屆時(shí)，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)的1/261 收購(gòu)過(guò)程}}}}1998年7月1日大港油田、煉達(dá)集團(tuán)、重油公司3家公司共同刊登公告稱，截至6月29日交易結(jié)束，煉達(dá)集團(tuán)和重油公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入愛(ài)使股份流通A股共計(jì)6065370股，%%,%兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)一舉成為愛(ài)使股份的第一大股東1998年7月4日，大港油田及其關(guān)聯(lián)企業(yè)再次公告，港聯(lián)股份于7月3日再次購(gòu)入愛(ài)使股份2426140股，占2%,這樣，大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)總持股比例達(dá)%62 收購(gòu)過(guò)程（續(xù)）}}}1998年7月17日，大港油田及關(guān)聯(lián)企業(yè)第三次舉牌，宣布截至7月16日，再增持愛(ài)使的2%股份，總持股%進(jìn)一步增持，截至1998年7月31日，大港油田所屬%，達(dá)到了《公司法》規(guī)定的可以提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求1998年10月31日，臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，收購(gòu)成功63 （三）提高收購(gòu)成本}}}“金降落傘”法“錫降落傘”法設(shè)置“毒丸”64 1．“金降落傘”法(Golden Parachute)}“金降落傘”法是指公司的董事會(huì)決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補(bǔ)償金。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。65 世界最大并購(gòu)案黑幕開(kāi)庭審理涉案5600萬(wàn)歐元}}}} 2004年01月22日 19:27 新華網(wǎng) (記者 劉海燕)德國(guó)杜塞爾多夫法院2004年1月21日正式開(kāi)庭審理被稱為德國(guó)當(dāng)代最轟動(dòng)的經(jīng)濟(jì)案。該案涉及英國(guó)沃達(dá)豐公司并購(gòu)德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司時(shí)支付的總額為5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)。英國(guó)電信巨頭沃達(dá)豐公司2000年2月以1800億歐元收購(gòu)了坐歐洲移動(dòng)電話業(yè)第二把交椅的德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司。這筆交易創(chuàng)下世界工業(yè)史上并購(gòu)金額的最高紀(jì)錄。根據(jù)檢察院的指 控，德意志銀行行長(zhǎng)阿克曼、前德國(guó)冶金業(yè)工會(huì)主席茨維克爾、前曼內(nèi)斯曼公司總裁埃瑟爾以及其他3名高級(jí)管理人員在2000年初擔(dān)任曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會(huì)成員期間，批準(zhǔn)沃達(dá)豐公司向曼內(nèi)斯曼公司高級(jí)主管支付巨額補(bǔ)償費(fèi)，以此作為并購(gòu)的條件。檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過(guò)放棄職務(wù)換取了豐厚的報(bào)酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)，僅埃瑟爾一人就得到3000萬(wàn)歐元。這種做法使公司的資金被私吞，并傷害了曼內(nèi)斯曼公司股民的利益。66 曼內(nèi)斯曼案：6名被告被判無(wú)罪} 2004年07月27日11:43 青年參考}}} 2004年7月22日，德國(guó)杜塞爾多夫州級(jí)法院作出判決，宣布曼內(nèi)斯曼經(jīng)濟(jì)案中的6名被告無(wú)罪。該法院的經(jīng)濟(jì)法庭經(jīng)過(guò)半年的審理，認(rèn)為不能證明克勞斯?埃瑟爾等6人犯有不忠實(shí)罪，從而駁回了國(guó)家檢察官要求判處被告至少3年監(jiān)禁的起訴。4年前，沃達(dá)豐兼并曼內(nèi)斯曼，曼內(nèi)斯曼管理高層得到了5700萬(wàn)歐元的補(bǔ)償金，這筆錢是由董事會(huì)監(jiān)理委員會(huì)成員、前德意志銀行總裁阿克曼和前金屬行業(yè)工會(huì)主席茨威克爾等人一手安排和批準(zhǔn)的。國(guó)家檢查官認(rèn)為包括曼內(nèi)斯曼當(dāng)時(shí)的總裁埃瑟爾在內(nèi)的若干公司要員拿到這筆巨額補(bǔ)償是用放棄職權(quán)換取補(bǔ)償金，出賣股民的利益，犯有瀆職與不忠實(shí)罪。67 曼內(nèi)斯曼前總裁為名譽(yù)而戰(zhàn)打贏收購(gòu)案官司}}}} 2005年02月08日 01:48 第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)柯卉曼內(nèi)斯曼公司前總裁埃塞爾在并購(gòu)后備受詬責(zé)，直至去年7月才被杜塞爾夫地方法院宣布無(wú)罪，但這并沒(méi)有完全恢復(fù)他受損的名譽(yù)。埃塞爾終于在今年2月2日的二審法庭上證明了自己的清白， 并獲賠20萬(wàn)歐元。盡管埃塞爾本人在2004年7月被宣布無(wú)罪。但曼內(nèi)斯曼公司收購(gòu)案，作為質(zhì)疑公司高層管理人員道德品質(zhì)的典型例子總是會(huì)被提及。作為曾經(jīng)的被告，埃塞爾的名譽(yù)始終背負(fù)著某種不光彩的顏色。法學(xué)博士出身的埃塞爾決定，為了捍衛(wèi)名譽(yù)而繼續(xù)上訴。前總裁埃塞爾再一次努力讓法庭相信，他是無(wú)辜的，對(duì)于公司員工和股東，他從來(lái)都懷著深深的感激和忠誠(chéng)。杜塞爾夫地方高等法院于上周三(2月2日)第二次開(kāi)庭，審理埃塞爾與德國(guó)北威州地方當(dāng)局間的訴訟。這一次，埃塞爾獲得他要求的20萬(wàn)歐元賠償金。}68 2．“錫降落傘”法（Tin Parachute）}是指公司職工如果在公司被并購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，收購(gòu)公司需支付職工遣散費(fèi)，這是一筆不小的費(fèi)用。金降落傘和錫降落傘策略不僅使公司的高層管理人員、企業(yè)員工減少了后顧之憂，而且使收購(gòu)公司額外地增加了收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出，使收購(gòu)者蒙受損失，從而阻礙并購(gòu)?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”做法的合法性存在爭(zhēng)議，因而收購(gòu)公司也可以通過(guò)目標(biāo)公司的股東大會(huì)或法院，推翻目標(biāo)公司董事會(huì)的這些規(guī)定。69 雅虎的錫降落傘}雅虎CEO楊致遠(yuǎn)2008年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對(duì)所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購(gòu)2年內(nèi)離職，將獲得至少四個(gè)月的薪水。此外，沒(méi)有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。此計(jì)劃被認(rèn)為能夠保留重要員工，有利于雅虎團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，而對(duì)于微軟來(lái)說(shuō)則不是好消息，假如收購(gòu)成功，會(huì)讓微軟在重組雅虎過(guò)程中付出更大的代價(jià)。70 3．設(shè)置“毒丸”}“毒丸”是指公司為避免敵意收購(gòu)對(duì)股東利益的這種特權(quán)只有在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)才生效。如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí)，股東可憑權(quán)證以優(yōu)惠價(jià)(通常是按市價(jià)的50％)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司或收購(gòu)公司的股票；或在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時(shí)訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購(gòu)損害，而給予公司股東或債務(wù)人的特權(quán)，債權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。71 雅虎公司的毒丸}}與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在2001年就通過(guò)了毒丸計(jì)劃，規(guī)定當(dāng)任何人收購(gòu)公司股份超過(guò)15%時(shí)，就允許股東購(gòu)買額外股份，隨著股本的擴(kuò)大，收購(gòu)者占有的份額將被稀釋，付出的代價(jià)也進(jìn)而增加。盡管雅虎大約90%的股份是可以從流通市場(chǎng)上公開(kāi)買到，但是因?yàn)橛蟹烙缘亩就栌?jì)劃存在，微軟不敢把收購(gòu)股權(quán)超過(guò)15%而招致計(jì)劃泡湯，只能爭(zhēng)取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來(lái)推進(jìn)這場(chǎng)并購(gòu)。72 反擊盛大新浪啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃（1）}}}}在盛大宣布購(gòu)買了新浪19．5％股權(quán)之后，新浪決定啟動(dòng)俗稱的“毒丸”計(jì)劃。新浪拋出的“毒丸”計(jì)劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日，2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過(guò)20%時(shí)或有某個(gè)股東持股超過(guò)10%時(shí)，這個(gè)購(gòu)股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購(gòu)股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨(dú)交易。％或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新浪公司的普通股。這個(gè)購(gòu)股權(quán)的行使額度是150美元。即如果觸發(fā)這個(gè)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買價(jià)值150美元的新浪股票。73 反擊盛大新浪啟動(dòng)“毒丸