某公司并購重組政策及評估審核要點概述(編輯修改稿)
2025-02-26 10:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 延長相關(guān)股東的股份鎖定期強化對涉嫌違法或失信有關(guān)主體的約束?原控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人36個月?從上述主體受讓的鎖定 36個月?其他新進(jìn)股東 24個月?上市公司及其最近 3年的控股股東、實際控制人：?不存在立案偵查或調(diào)查（行為終止?jié)M 3年、方案能消除不良后果、不影響追責(zé)的除外）?上市公司及其控股股東、實際控制人：?最近 12個月內(nèi)未受到公開譴責(zé)?不存在其他重大失信行為重組上市 —— 完善配套措施僅針對重組上市26相關(guān)規(guī)則修改修改《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 33號）終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的 “ 冷淡期 ” 由 3個月縮短至 1個月。? 披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動終止重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日至少 1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；? 3個月內(nèi)再次啟動的，應(yīng)當(dāng)在最新的重組預(yù)案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動重組程序的原因。27修改《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 14號）?明確交易標(biāo)的相關(guān)報批事項披露標(biāo)準(zhǔn)。交易標(biāo)的涉及報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應(yīng)許可證書或有關(guān)批復(fù)文件的，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書中披露有關(guān)報批事項的取得進(jìn)展情況，并作出重大風(fēng)險提示。相關(guān)規(guī)則修改28發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例?不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%的，由并購重組委審核?超過 100%的，由發(fā)審委審核配套融資金額?擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%?發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的 20%?不包括 交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格29關(guān)于配套融資的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)用途定價?現(xiàn)金對價?交易稅費、人員安置費用等并購整合費用?標(biāo)的資產(chǎn)在建項目?不能用于 補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》調(diào)整 ? 調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整配套融資30上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認(rèn)購募集配套資金或取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的，? 在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計算。? 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。配套融資其他注意事項31? 上市后的承諾履行情況? 最近三年的規(guī)范運作情況? 違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保? 上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高被處罰、立案調(diào)查? 最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性? 虛假交易、虛構(gòu)利潤，關(guān)聯(lián)方利益輸送，調(diào)節(jié)會計利潤， “大洗澡 ”? 擬置出資產(chǎn)的評估（估值）作價情況（如有）? 方法、假設(shè)、參數(shù)近期發(fā)布的部分問答業(yè)績 “變臉 ”或存在擬置出資產(chǎn)的專項核查意見32? 上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第 4號 —— 上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。近期發(fā)布的部分問答業(yè)績補償承諾不能變更33? 無論標(biāo)的資產(chǎn)是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人均應(yīng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補償。近期發(fā)布的部分問答控股股東參股標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績補償? 在交易定價采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果的情況下，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于一項或幾項資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人也應(yīng)就此部分進(jìn)行業(yè)績補償。資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為作價依據(jù)的業(yè)績補償34? 業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1