某公司并購重組政策及評估審核要點概述(編輯修改稿)
2025-02-26 10:28 本頁面
【文章內容簡介】 延長相關股東的股份鎖定期強化對涉嫌違法或失信有關主體的約束?原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人36個月?從上述主體受讓的鎖定 36個月?其他新進股東 24個月?上市公司及其最近 3年的控股股東、實際控制人：?不存在立案偵查或調查（行為終止?jié)M 3年、方案能消除不良后果、不影響追責的除外）?上市公司及其控股股東、實際控制人：?最近 12個月內未受到公開譴責?不存在其他重大失信行為重組上市 —— 完善配套措施僅針對重組上市26相關規(guī)則修改修改《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 33號）終止重大資產重組進程的 “ 冷淡期 ” 由 3個月縮短至 1個月。? 披露重大資產重組預案或者草案后主動終止重組進程的，應當同時承諾自公告之日至少 1個月內不再籌劃重大資產重組；? 3個月內再次啟動的，應當在最新的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程序的原因。27修改《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 14號）?明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批復文件的，上市公司應在重大資產重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，并作出重大風險提示。相關規(guī)則修改28發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例?不超過擬購買資產交易價格 100%的，由并購重組委審核?超過 100%的，由發(fā)審委審核配套融資金額?擬購買資產交易價格的 100%?發(fā)行的股份數量不得超過本次發(fā)行前總股本的 20%?不包括 交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格29關于配套融資的監(jiān)管標準用途定價?現金對價?交易稅費、人員安置費用等并購整合費用?標的資產在建項目?不能用于 補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》調整 ? 調減和取消不構成方案調整配套融資30上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，? 在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。? 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。配套融資其他注意事項31? 上市后的承諾履行情況? 最近三年的規(guī)范運作情況? 違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保? 上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高被處罰、立案調查? 最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性? 虛假交易、虛構利潤，關聯方利益輸送，調節(jié)會計利潤， “大洗澡 ”? 擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有）? 方法、假設、參數近期發(fā)布的部分問答業(yè)績 “變臉 ”或存在擬置出資產的專項核查意見32? 上市公司重大資產重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第 4號 —— 上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。近期發(fā)布的部分問答業(yè)績補償承諾不能變更33? 無論標的資產是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人均應以其獲得的股份和現金進行業(yè)績補償。近期發(fā)布的部分問答控股股東參股標的資產的業(yè)績補償? 在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業(yè)績補償。資產基礎法作為作價依據的業(yè)績補償34? 業(yè)績獎勵安排應基于標的資
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