【正文】 間后才能進(jìn)行，每次董事會換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購成功，收購者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會，從而可以進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。}58 案例：愛使股份反收購戰(zhàn)}}}}}}被收購方???? 上海愛使股份有限公司???? 收購方：大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司（大港油田）的關(guān)聯(lián)企業(yè)???? 天津煉達(dá)集團(tuán)有限公司（煉達(dá)集團(tuán)）???? 天津大港油田重油公司（重油公司）???? 天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（港聯(lián)股份）59 愛使股份概況}}}}}1984年成立1987年4月上市柜臺交易1990年12月在上海證券交易所上市總股本為12131萬股，全部為流通A股％的股份60 反接管修正}}}}1998年5月，愛使股東大會重新修改了《公司章程》，設(shè)置了反收購條款董事、監(jiān)事候選人產(chǎn)生程序是，先由董事會負(fù)責(zé)召開股東座談會，聽取股東意見；再由董事會召開會議，審查候選人任職資格，討論確定候選人名單；最后再由董事會向股東大會提交董事、監(jiān)事候選人名單、簡歷和基本情況單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份（不含投票代理權(quán)）總數(shù)10％以上，持有時間半年以上的股東如要推派代表進(jìn)董事會、監(jiān)事會的，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前20日，書面向董事會提出董事會、監(jiān)事會任期屆滿需要換屆時，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的1/261 收購過程}}}}1998年7月1日大港油田、煉達(dá)集團(tuán)、重油公司3家公司共同刊登公告稱，截至6月29日交易結(jié)束，煉達(dá)集團(tuán)和重油公司通過二級市場購入愛使股份流通A股共計6065370股，%%,%兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)一舉成為愛使股份的第一大股東1998年7月4日，大港油田及其關(guān)聯(lián)企業(yè)再次公告，港聯(lián)股份于7月3日再次購入愛使股份2426140股，占2%,這樣，大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)總持股比例達(dá)%62 收購過程（續(xù)）}}}1998年7月17日，大港油田及關(guān)聯(lián)企業(yè)第三次舉牌，宣布截至7月16日，再增持愛使的2%股份，總持股%進(jìn)一步增持，截至1998年7月31日，大港油田所屬%，達(dá)到了《公司法》規(guī)定的可以提請召開臨時股東大會的要求1998年10月31日，臨時股東大會召開，收購成功63 （三）提高收購成本}}}“金降落傘”法“錫降落傘”法設(shè)置“毒丸”64 1．“金降落傘”法(Golden Parachute)}“金降落傘”法是指公司的董事會決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補(bǔ)償金。這種做法使公司的資金被私吞，并傷害了曼內(nèi)斯曼公司股民的利益。但曼內(nèi)斯曼公司收購案，作為質(zhì)疑公司高層管理人員道德品質(zhì)的典型例子總是會被提及?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”做法的合法性存在爭議，因而收購公司也可以通過目標(biāo)公司的股東大會或法院，推翻目標(biāo)公司董事會的這些規(guī)定。72 反擊盛大新浪啟動“毒丸”計劃（1）}}}}在盛大宣布購買了新浪19．5％股權(quán)之后，新浪決定啟動俗稱的“毒丸”計劃。新浪當(dāng)時的總股本為5048萬股，除盛大所持的%(984萬股)外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股＋4064萬股＋984萬股)。而“深國商”的管理層采取一系列了反收購措施，以避免被收購的命運(yùn)。2012/12/977 （四）防御性公司重組}當(dāng)公司面臨收購時，將公司最有利的資產(chǎn)（皇冠上的珠寶）、最賺錢或最有前途的業(yè)務(wù)或部門出售；或者大量舉債，使財務(wù)指標(biāo)變壞；或者將公司分拆上市或出售；或者由公司管理層收購公司股權(quán)?！敖雇琳摺笔且环N極端的反抗收購的方式，真正實(shí)施會付出很大的代價，因?yàn)樗鼘κ召徆竞湍繕?biāo)公司來說都可能是致命的。通常，舉債一般是向商業(yè)銀行貸款，而非發(fā)行債券。白衣騎士以比收購者收購更高的價格來進(jìn)行收購，這樣收購公司要么提高收購價格，要么停止收購。87 案例：杜邦公司充當(dāng)白衣騎士..\..\杜邦公司收購大陸石油公88 (六)采取針鋒相對的策略（1）}}帕克曼防御綠色郵件89 帕克曼防御}}帕克曼防御(Pacman defense) 又稱“小精靈防御術(shù)”。93 2．綠色郵件(Green mail)}目標(biāo)企業(yè)通過私下協(xié)商從并購者手中溢價購回其大量股份，作為交換條件，收購方承諾放棄并購。企業(yè)可以通過兼并市盈率倍數(shù)低的公司的方法來實(shí)現(xiàn)利潤的增長，當(dāng)然也要支付一定的溢價成本。這樣，兼并方公司最初的實(shí)力似乎被提高了許多倍，使它能通過繼續(xù)兼并實(shí)現(xiàn)永久的增長。? 生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì):降低生產(chǎn)成本，達(dá)到專業(yè)化生產(chǎn)。如果兩個公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一個公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，這就是所謂的管理協(xié)同效應(yīng)。通過并購方式進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙便可以大幅降低。通過并購他國企業(yè)的方式可以避開這些障礙，直接進(jìn)入國際市場。另一種替代的方式可能是兼并一個暫時不能盈利的公司，停止其引起虧損的活動，對其進(jìn)行重整，再出售給其他 盈利的部門，以求從中漁利。特點(diǎn)n 并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。n 敵意收購。n 不少并購的背后是國家戰(zhàn)略在起作用。n 由于美國放寬了對企業(yè)兼并的管制以及經(jīng)濟(jì)景氣 的恢復(fù)，使企業(yè)并購活動再一次出現(xiàn)高潮。19531968 年,工 業(yè)中的并購資產(chǎn)數(shù)量占全部工業(yè)資本的21%；被并 購的資產(chǎn)總額從1960 年的 n 第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并，這種情況的出現(xiàn)的主要原因在于：w 執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果；w 信息技術(shù)的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；w 企業(yè)尋求經(jīng)營多元化以降低風(fēng)險。n 證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。因此，并購可以提高企業(yè)家的效用。企業(yè)通過混合并購可以實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營，當(dāng)某一行業(yè)不景氣時，可以由其它行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營來支撐，從而使企業(yè)可以增強(qiáng)抵御不可預(yù)見的突發(fā)性環(huán)境變化的能力，使企業(yè)可以較穩(wěn)定地發(fā)展。并購可以使企業(yè)的閑置資金得到有效利用，提高投資報酬率。在并購中，通過分享被合并公司積累的知識和經(jīng)驗(yàn)，可以獲得學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。NAV（net acquisition value）.} 最主要的兩類協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié) 同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。從整個公司來看，利潤增加了一倍，而在外流通股票卻沒有相應(yīng)增加，因?yàn)樗鼈兊氖杏时稊?shù)不同。美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒在考察美國企業(yè)成長路徑時指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。91 帕克曼防御的好處}}}(1)若反攻有力，收購方反過來被反收購方所收購；(2)形成壓力迫使對方放棄進(jìn)攻企業(yè)；(3)若反攻失敗，最終雖被對方收購，但因持有對方股權(quán)仍能分享部分利益。目標(biāo)公司常常愿意給予白衣騎士較其他現(xiàn)實(shí)或潛在的收購者更為優(yōu)惠的條件。一般股東最關(guān)心的是接受收購要約有利還是繼續(xù)保留股票有利。81 4．公司分拆}公司分拆和子公司上市本來是公司經(jīng)營專業(yè)化并提高股價的戰(zhàn)略措施，但也常常被用作是公司反收購的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價均能被推高，從而增加收購公司二級市場收購成本；另外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采取反并購策略。此外，針對專門收購資產(chǎn)的收購者，目標(biāo)公司可要求收購者必須同時買下目標(biāo)公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標(biāo)公司的被購并價碼。76 深國商毒丸計劃流產(chǎn)(3)}}}11月29日，“深國商”召開了臨時股東大會，審議修改過的《關(guān)于修改公司章程的議案》仍然沒能通過表決，議案沒有獲得法定要求的多數(shù)票，一些股東表示“深國商”長期以來業(yè)績很不理想，令廣大中小股東十分不滿，如果能被茂業(yè)所收購，可能會讓公司業(yè)績有大的提升，而“深國商”管理層針對收購設(shè)置種種障礙是在損害廣大股東的利益。74 深國商毒丸計劃流產(chǎn)(1)}}}“深國商”（000056）1983年創(chuàng)建深圳市國際商場,是深圳本地唯一一家零售商業(yè)類上市公司，也是深圳股票市場零售商業(yè)類上市公司中唯一一家同時發(fā)行了A、B股的公司。這個購股權(quán)的行使額度是150美元。70 3．設(shè)置“毒丸”}“毒丸”是指公司為避免敵意收購對股東利益的這種特權(quán)只有在敵意收購發(fā)生時才生效。杜塞爾夫地方高等法院于上周三(2月2日)第二次開庭，審理埃塞爾與德國北威州地方當(dāng)局間的訴訟。國家檢查官認(rèn)為包括曼內(nèi)斯曼當(dāng)時的總裁埃瑟爾在內(nèi)的若干公司要員拿到這筆巨額補(bǔ)償是用放棄職權(quán)換取補(bǔ)償金，出賣股民的利益，犯有瀆職與不忠實(shí)罪。英國電信巨頭沃達(dá)豐公司2000年2月以1800億歐元收購了坐歐洲移動電話業(yè)第二把交椅的德國曼內(nèi)斯曼公司。56 2．“超多數(shù)規(guī)定”}公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項(xiàng)，如公司的分立與合并、改選董事長等必須有占全部股東的絕大多數(shù)（如2/3以上）的票數(shù)同意，有時甚至要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得90%的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購企業(yè)控制目標(biāo)公司決策權(quán)的難度，收購者即使取得了一定數(shù)量上的控股權(quán)，也難以在實(shí)際上達(dá)到掌握公司權(quán)力的目的。53 （二）在公司章程中設(shè)置反收購條款}}}}目標(biāo)公司可以通過修改公司章程設(shè)置反收購條款，通俗稱為“拒鯊”條款。50 3．員工持股計劃（ESOP）}即公司為避免收購而將公司的一部分股票轉(zhuǎn)交給專門設(shè)立的職工信托基金購進(jìn)股票，然后該信托基金根據(jù)職工相應(yīng)的工資水平或貢獻(xiàn)大小把股票分配給每個職工。所謂交叉持股(或控股)是指通過關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系較和諧的幾個公司之間互相持股，使股權(quán)分散化；互相忠誠，承諾在任何情況下都不出售自己手中的股份，從而達(dá)到控制股權(quán)的目的。45 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}}為此，SEB準(zhǔn)備了增發(fā)、減持以及擴(kuò)大股本至4億元以上（此時維持上市地位只需公眾股不低于10%）三項(xiàng)可能采取的措施。2007 年11月21日蘇泊爾公告中國證監(jiān)會的審核通過了SEB并購蘇泊爾的部分要約收購。而蘇氏父子及其控股的蘇泊爾集團(tuán)將持有蘇泊%股權(quán)。216。9月3日，廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá) 了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。中信承銷業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，且以大中型項(xiàng)目為主；廣發(fā)承銷的公司以中小項(xiàng)目為主，其