【正文】 公司并購與重組關于本課程的核心內(nèi)容公司并購與重組是一項涉及多學科的實務。并購的決策首先是一個企業(yè)戰(zhàn)略問題。并購后的整合會涉及公司的人力資源與市場營銷等管理學內(nèi)容。并購還涉及到公司的治理結(jié)構(gòu)問題。并購還在很大一部分涉及會計、法律和稅務的專業(yè)知識。并購的核心問題是公司價值的估計和交易安排的金融創(chuàng)新。第一節(jié) 公司并購業(yè)務概述——并購的基本概念及類型一、公司并購的含義兼并和收購（Mergers and Acquisitions 簡稱Mamp。A）往往是作為一個固定的詞組來使用，簡稱并購。在西方公司法中，把企業(yè)合并分成l 吸收合并l 新設合并l 購受控股權(quán)益（Merger）即兼并。是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。合并后，存續(xù)公司仍然保持原有的公司的名稱，有權(quán)獲得被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔其債務，被吸收公司從此不再存在。案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美國波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美國麥道公司。兼并后，已有76年飛機制造歷史、舉世聞名的麥道公司不復存在。（Consolidation）又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。案例如，德國的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國的汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并最終同時消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。3．購受控股權(quán)益}即收購。是指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)時達到控股百分比股份的合并形式。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對控股權(quán)，可直接對B公司的經(jīng)營業(yè)務具有決策權(quán)，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達到控股的目的。12 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購}}收購可分為股權(quán)收購與資產(chǎn)收購兩種。股權(quán)收購以目標公司的股權(quán)為標的，通過對目標公司的控股權(quán)來控制其全部資產(chǎn)，股權(quán)收購的交易雙方是收購公司與目標公司的股東。13 股權(quán)收購的特點}}}在股權(quán)收購中，收購方變成了目標公司主要或唯一的股東。目標公司作為經(jīng)營實體的身份并不受影響。收購公司購買目標公司股票后,其負債仍歸于目標公司，收購公司以出資額為限承擔有限責任。收購公司要保護自己以避免承擔預料之外的、未披露的債務，為了實現(xiàn)這一點，收購方通常會從收購價格中提出一部分作為暫留款。但是，或有支付（contingent payments）使得收購要約更加復雜。目標公司的股東因為資本利得而繳稅。14 資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購以目標企業(yè)的資產(chǎn)為標的，不涉及目標企業(yè)的控制權(quán)，資產(chǎn)收購的交易雙方是收購公司與目標公司。15 資產(chǎn)收購的特點}}}收購公司可以確定它將收購的資產(chǎn)和將承擔的債務。收購公司可以避免承擔潛在債務，可以選擇避開某些已知的負擔，如環(huán)境負擔、稅收負擔、訴訟等；而且無須與目標公司的股東談判，簡化交易。資產(chǎn)的確認、轉(zhuǎn)讓費時費力。資產(chǎn)收購可能需要取得目標公司的客戶和供應商的同意以轉(zhuǎn)讓原有合同。16 二、公司并購的主要形式}}}}}}從買家的角度劃分從行業(yè)角度劃分按公司并購的支付方式劃分按并購的融資渠道劃分從收購企業(yè)的行為來劃分根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分17 （一）從買家的角度劃分} 戰(zhàn)略買家?以收購競爭性或補充性業(yè)務為目的的公司} 金融買家?私募股權(quán)資本（PE），為賣而買的 股權(quán)收購公司。2012/12/9 （二）從行業(yè)角度劃分}}}1．橫向并購(horizontal merger)。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。如寶鋼。2．縱向并購(vertical merger)?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可分為前向并購和后向并購.3．混合并購(conglomerate merger)?；旌喜①徲址Q復合并購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的企業(yè)之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散處于一個行業(yè)所帶來的風險，提高企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境變化的適應能力。19 （三）按公司并購的支付方式劃分}}}}1．現(xiàn)金并購。它是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。2．股票支付并購。這是指收購公司向目標公司發(fā)行收購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)或股票，從而實現(xiàn)收購目的。一般說來，收購公司向目標公司的股東發(fā)行股票，至少要達到收購公司能控制目標公司所需的足夠多股票。借殼上市：海通 廣發(fā)案例分析1(授課用版).ppt3．綜合支付方式并購。它是指收購公司對目標公司的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。20 （四）按并購的融資渠道劃分}1．杠桿收購（Leverage buyout，LBO）。所謂杠桿收購一般是整體收購一個公司或公司的一個部門，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購者通過舉債獲得。在杠桿收購中，收購歐購公司不必擁有巨額資金，只需準備少量現(xiàn)金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師等費用），即可收購任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。2．非杠桿收購。非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔并購資金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。21 （五）從收購企業(yè)的行為來劃分} 1．善意收購（Friendly} 2．敵意收購（Hostile} 3.acquisition）acquisition）“狗熊擁抱”(Bear Hug)22 善意收購}它是指收購企業(yè)通常能出比較公道的價格，提供較好的條件，這種收購主要通過收購企業(yè)與目標企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在相互認可、滿意的基礎上制定出收購協(xié)議。23 敵意收購}它是指收購企業(yè)未先與目標企業(yè)經(jīng)營者協(xié)商而秘密地收購目標企業(yè)分散在外的股票等手段，對其形成包圍之勢，使目標企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在敵意收購的情況下，收購企業(yè)通常得不到目標企業(yè)的充分資料，而且，目標企業(yè)常常制造障礙阻止收購。24 案例：中鋼收購Midwest}}2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司（Midwest）掛出大股東中鋼集團的聲明，截至7月10日，中鋼總計持有Midwest股份已達到213，840，550股，持股比%，獲得了Midwest的控股權(quán)。分析人士稱，此項目是中國國有企業(yè)的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例,已無需澳官方再行審批。此次中鋼在澳洲對中西部公司的成功收購是中國有史以來第一次在其他國家的資本市場上成功完成的敵意收購，在中國企業(yè)海外并購史上具有里程碑意義。25 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼“也許現(xiàn)在大家都在罵黃總，但你跟他說，我很感謝他！”26 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼}}}劉天成當時為中西部鐵礦公司的副董事長，持有這家%的股份，但他卻能影響這家公司40%的表決權(quán)，并控制這家公司的董事會。當時，中鋼等于在以劉為首的股東談生意。，最終中鋼以7澳元/股的代價收購，獲利高達40倍。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價。27 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼}}劉天成原計劃1億澳元就脫手中西部鐵礦公司，最先與他談判的是首鋼，首鋼當時只愿意出8000萬澳元，劉不愿意出手。不久后，與劉有勘探業(yè)務往來的中鋼決定出手，中鋼一開始的出價就高出劉天成心理價位一大截。但深諳中鋼“勢在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設限，最終，中鋼支付的總代價高達近100億元人民幣。28 “狗熊擁抱”(Bear Hug)}“狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。在這種方式下，收購方先向目標企業(yè)提出收購建議，而不論目標企業(yè)同意與否，收購方都會進行收購。如果目標企業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購企業(yè)將在二級市場上大舉購入目標方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。29 微軟“擁抱”雅虎}}}}2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價格31美元）收購雅虎。隨后不久，雅虎董事會正式回絕微軟的收購要約，理由是微軟的出價低估了雅虎的真正價值。4月6日，微軟總裁鮑爾默發(fā)出致雅虎公司董事會的公開信，出言警告：“如果你們在三周內(nèi)還不肯與我們達成協(xié)議，我們將被迫直接與你們的股東進行交易，包括發(fā)動一場代理權(quán)戰(zhàn)改選雅虎董事會。如果我們被迫直接向你們的股東報價，我們認為將對你們公司的價值產(chǎn)生不利影響，你們無法獲得現(xiàn)在這么好的條款。”為了使這一收購策略達到預期效果，5月1日之后，在關于交易價格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購價格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購雅虎。雅虎公司內(nèi)部對微軟的收購要約方面產(chǎn)生了認識上的分歧：楊致遠仍然采取堅持公司價值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強硬——售價不能少于每股37美元。5月4日，微軟宣布，因價格未達成一致，正式放棄收購雅虎。30 拒絕狗熊式擁抱：雅虎成病貓}}}微軟“狗熊式擁抱”的策略效果十分明顯。在微軟提出競購方案后，雅虎股價飛漲，元，%。而在微軟宣布撤回475億美元的收購要約后，雅虎股價應聲下挫15%。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微軟否認會再次收購雅虎時，雅虎的股價更在持續(xù)下滑的狀態(tài)下再次大幅度下降。有報道稱，雅虎兩家最大的機構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購之后，對雅虎的拒絕表示了不滿。2008年11月6日，當楊致遠主動向微軟示好，愿意重開談判、把雅虎出售給微軟時，鮑爾默的回答是：“我們對重新收購不感興趣?！?1 （六）根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分} 1．協(xié)議收購} 2．要約收購32 協(xié)議收購}}}即指收購人通過與目標公司的股東反復磋商，并征得目標公司管理層同意的情況下，達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。協(xié)議收購必須事先與目標公司的股東達成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，據(jù)此協(xié)議受讓股份，實現(xiàn)收購目的。協(xié)議收購可以不需經(jīng)過要約