【正文】 n 跨國并購，以控制全球市場為并購之主要?jiǎng)訖C(jī) 。80 年代杠桿收購的公司 總價(jià)值2350 億美元,涉及的公司2800 家,。美國的 并購活動有60%是在紐約股票交易所進(jìn)行的。采用這個(gè)方法的條件是收購公司對目標(biāo)公司資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值比目標(biāo)公司對其自身更為了解。在這種情況下，企業(yè)常常為了獲得科學(xué)技術(shù)上的優(yōu)勢而進(jìn)行并購活動。10 6 三、降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙}}當(dāng)企業(yè)尋求不斷發(fā)展和面臨本行業(yè)市場萎縮時(shí)，都可能將投資轉(zhuǎn)向其他行業(yè)或市場，企業(yè)可以采取兩種方式：一是通過投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力；二是通過并購的途徑來實(shí)現(xiàn)。}學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)??10 4 （二）管理的協(xié)同效應(yīng)}}}管理協(xié)同效應(yīng)又稱差別效率理論。企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。結(jié)果，兼并會使每股收益大幅度提高；在本例中增長了33％。96 企業(yè)成長}}聯(lián)想案例97 高市盈率公司兼并低市盈率公司}}如果投資者特別看重公司的每股收益和市盈率。根據(jù)，SEC的披露，在這四角大戰(zhàn)中，有20家美國國內(nèi)銀，有，另外有14家美國國內(nèi)銀行和8家外國銀行為艾德倫公司提供了20億美元的貸款來收購貝梯克斯公司。在西方國家，企業(yè)兼并收購?fù)艿椒赐欣狗ǖ南拗?，因此，公司在受到襲擊時(shí)，也可以向法院提出訴訟，控訟收購公司對目標(biāo)公司的收購違犯了反托拉斯法。85 2．尋找“白衣騎士”}當(dāng)敵意收購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司尋求與自己有良好關(guān)系的公司作為第三方出面來解救自己、驅(qū)逐敵意收購者。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對公司經(jīng)營情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r(shí)，他們就會采取LBO收購的形式，即設(shè)立一家新公司通過大量舉債籌資，然后對目標(biāo)公司進(jìn)行收購。這些政策將使并購方在并購成功后得到的是一個(gè)爛攤子。作為另一項(xiàng)反收購措施，“深國商”向深交所舉報(bào)：茂業(yè)商廈及其一致行動人大華投資增持“深國商”股票達(dá)到占公司總股％時(shí)才發(fā)布舉牌公告，違反了《證券法》等法規(guī)關(guān)于達(dá)到5％必須公告的限制性規(guī)定。2008年11月，香港上市公司“茂業(yè)國際”在A股市場連續(xù)舉牌，對上市公司“深國商”的流通股進(jìn)行收購。73 反擊盛大新浪啟動“毒丸”計(jì)劃（2）}}}假設(shè)以3月7日的每股32美元計(jì)算，一半的價(jià)格就是16美元，(150247。71 雅虎公司的毒丸}}與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在2001年就通過了毒丸計(jì)劃，規(guī)定當(dāng)任何人收購公司股份超過15%時(shí)，就允許股東購買額外股份，隨著股本的擴(kuò)大，收購者占有的份額將被稀釋，付出的代價(jià)也進(jìn)而增加。}68 2．“錫降落傘”法（Tin Parachute）}是指公司職工如果在公司被并購后兩年內(nèi)被解雇的話，收購公司需支付職工遣散費(fèi)，這是一筆不小的費(fèi)用。埃塞爾終于在今年2月2日的二審法庭上證明了自己的清白， 并獲賠20萬歐元。根據(jù)檢察院的指 控，德意志銀行行長阿克曼、前德國冶金業(yè)工會主席茨維克爾、前曼內(nèi)斯曼公司總裁埃瑟爾以及其他3名高級管理人員在2000年初擔(dān)任曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會成員期間，批準(zhǔn)沃達(dá)豐公司向曼內(nèi)斯曼公司高級主管支付巨額補(bǔ)償費(fèi)，以此作為并購的條件。如從持有本公司股份年數(shù)目上限制收購方取得本公司董事資格，或增補(bǔ)董事作百分比的規(guī)定等。“超多數(shù)規(guī)定”。在美國，職工持股計(jì)劃在80年代廣泛地應(yīng)用在反收購防御中，但在英國，職工持股計(jì)劃是不允許的。它的最簡單形式是：A、B兩家公司之間交叉持股。2008年2月29日蘇泊爾將以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到43204萬股，且流通股超過總股本10%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定可滿足上市條件。44 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}}SEB給出的要約價(jià)格為47 元， 元（ 收盤價(jià)）、 元（ 收盤價(jià)） 元，溢價(jià)比例分別%、%%，對應(yīng)蘇泊爾的0708 年市盈率大約為60 倍和40 倍。同意蘇泊爾以每股18元的價(jià)格向SEB定向增發(fā)4000萬股人民幣普通股(A)股；原則同意SEB以部分要約方式收購蘇泊。至此，歷時(shí)40余天的中信證券對廣發(fā)證券 的收購行動以廣發(fā)證券的反收購成功畫上了句號。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名 員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對中信證券的敵意收購，并 將抗?fàn)幍?。同時(shí)，廣發(fā)在自營、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)上的名義收益率也高于中信證券。達(dá)成協(xié)議收購意向后，如果收購的股份數(shù)超過30%，那么，就需要根據(jù)法律要求進(jìn)行要約收購。要約收購可以分為全面要約和部分要約。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微軟否認(rèn)會再次收購雅虎時(shí)，雅虎的股價(jià)更在持續(xù)下滑的狀態(tài)下再次大幅度下降。4月6日，微軟總裁鮑爾默發(fā)出致雅虎公司董事會的公開信，出言警告：“如果你們在三周內(nèi)還不肯與我們達(dá)成協(xié)議，我們將被迫直接與你們的股東進(jìn)行交易，包括發(fā)動一場代理權(quán)戰(zhàn)改選雅虎董事會。27 大馬富豪5千萬公司作價(jià)百億賣給中鋼}}劉天成原計(jì)劃1億澳元就脫手中西部鐵礦公司，最先與他談判的是首鋼，首鋼當(dāng)時(shí)只愿意出8000萬澳元，劉不愿意出手。在敵意收購的情況下，收購企業(yè)通常得不到目標(biāo)企業(yè)的充分資料，而且，目標(biāo)企業(yè)常常制造障礙阻止收購。它是指收購公司對目標(biāo)公司的出價(jià)由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。混合并購又稱復(fù)合并購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。資產(chǎn)收購可能需要取得目標(biāo)公司的客戶和供應(yīng)商的同意以轉(zhuǎn)讓原有合同。收購公司購買目標(biāo)公司股票后,其負(fù)債仍歸于目標(biāo)公司，收購公司以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。3．購受控股權(quán)益}即收購。A）往往是作為一個(gè)固定的詞組來使用，簡稱并購。公司并購與重組關(guān)于本課程的核心內(nèi)容公司并購與重組是一項(xiàng)涉及多學(xué)科的實(shí)務(wù)。在西方公司法中，把企業(yè)合并分成l 吸收合并l 新設(shè)合并l 購受控股權(quán)益（Merger）即兼并。是指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)時(shí)達(dá)到控股百分比股份的合并形式。收購公司要保護(hù)自己以避免承擔(dān)預(yù)料之外的、未披露的債務(wù)，為了實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，收購方通常會從收購價(jià)格中提出一部分作為暫留款。16 二、公司并購的主要形式}}}}}}從買家的角度劃分從行業(yè)角度劃分按公司并購的支付方式劃分按并購的融資渠道劃分從收購企業(yè)的行為來劃分根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分17 （一）從買家的角度劃分} 戰(zhàn)略買家?以收購競爭性或補(bǔ)充性業(yè)務(wù)為目的的公司} 金融買家?私募股權(quán)資本（PE），為賣而買的 股權(quán)收購公司?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⑻幱谝粋€(gè)行業(yè)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境變化的適應(yīng)能力。20 （四）按并購的融資渠道劃分}1．杠桿收購（Leverage buyout，LBO）。24 案例：中鋼收購Midwest}}2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司（Midwest）掛出大股東中鋼集團(tuán)的聲明，截至7月10日，中鋼總計(jì)持有Midwest股份已達(dá)到213，840，550股，持股比%，獲得了Midwest的控股權(quán)。不久后，與劉有勘探業(yè)務(wù)往來的中鋼決定出手，中鋼一開始的出價(jià)就高出劉天成心理價(jià)位一大截。如果我們被迫直接向你們的股東報(bào)價(jià)，我們認(rèn)為將對你們公司的價(jià)值產(chǎn)生不利影響，你們無法獲得現(xiàn)在這么好的條款。有報(bào)道稱，雅虎兩家最大的機(jī)構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購之后，對雅虎的拒絕表示了不滿。全面要約是以購買目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購買目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。但是，在一定條件下，可以申請豁免要約收購。}兩家券商在業(yè)務(wù)上各具特色。”39 中信證券要約收購廣發(fā)證券（3）216。41 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}蘇泊爾（002032）是中小板的一家上市公司，公司主業(yè)是廚房炊具和廚衛(wèi)家電，是中國最大炊具研發(fā)、制造商。收購?fù)瓿珊螅?至61%的股權(quán)，成為控股股東。這個(gè)價(jià)格非常具有吸引力。2008年3月20日，公司股東大會審議通過了這一轉(zhuǎn)增方案。49 2．股票回購(Share Repurchases)}}在收購公司發(fā)出收購要約收購目標(biāo)公司的股票時(shí)，目標(biāo)公司可以以高于收購價(jià)格的價(jià)格來購回自己的股票，被一個(gè)公司回購的股票在會計(jì)制度上稱作“庫存股票”。51 雙重股權(quán)}雙重股權(quán)是指在股份結(jié)構(gòu)中安排兩種股份，雖然都是普通股，但是投票權(quán)不同。限制董事資格。這樣，即使收購方取得很大部分股權(quán)后，也無法控制公司決策，從而放棄收購計(jì)劃。檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過放棄職務(wù)換取了豐厚的報(bào)酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了5600萬歐元的補(bǔ)償費(fèi)，僅埃瑟爾一人就得到3000萬歐元。盡管埃塞爾本人在2004年7月被宣布無罪。金降落傘和錫降落傘策略不僅使公司的高層管理人員、企業(yè)員工減少了后顧之憂，而且使收購公司額外地增加了收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出，使收購者蒙受損失，從而阻礙并購。盡管雅虎大約90%的股份是可以從流通市場上公開買到，但是因?yàn)橛蟹烙缘亩就栌?jì)劃存在，微軟不敢把收購股權(quán)超過15%而招致計(jì)劃泡湯，只能爭取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來推進(jìn)這場并購。16)。茂業(yè)商廈及其一致行動人大華投資合計(jì)持有的A、B股%。但是，深交所未予置評。從而使并購者在這種極端的反抗前卻步。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對所有者收購股權(quán)的方式即為MBO。作為第三者的友好公司在國外通常被稱為“白衣騎士”。目標(biāo)公司也可以根據(jù)證券法規(guī)定的一個(gè)公司擁有一個(gè)上市公司5%以上的股票必須向證券交易委員會和被收購公司報(bào)告的條款，依據(jù)收購公司的收購行為向法院控訟收購公司購買股票的目的不是在于取得目標(biāo)公司的經(jīng)營權(quán)，而是勒索贖金，炒作股票牟利或散布收購謠言，以期哄抬股價(jià)，拉高出貨。其中，15家銀行，至少涉及其中兩家公司的并購活動，有3家銀行參與了4個(gè)公司中至少3個(gè)公司的收購活動。為了支持較高的市盈率倍數(shù)，公司就必須保持不斷地增長。99 兼并的每股收益效應(yīng)兼并方市盈率利潤在外流通股每股收益每股市價(jià)被兼并方兼并后 20倍100萬美元 100萬股 1美元 20美元 8—10倍100萬美元100萬股 1美元 10美元 20倍200萬美元150萬股10 0 前提假設(shè)}}兼并低增長的公司可以在短期內(nèi)達(dá)到高增長的效果，甚至在個(gè)別公司效益很差的情況下，也能使