某公司并購(gòu)重組計(jì)劃(編輯修改稿)
2024-08-28 21:55 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 法定代表姓名：......，職務(wù)：......，國(guó)藉：...... （注：１、投資者為自然人的寫姓名、國(guó)藉、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真；２、兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出甲方、乙方、丙方......等情況，應(yīng)訂明各方的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)、投資份額、議事規(guī)則、爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)。并參照合資企業(yè)合同章程新范本，將上述事項(xiàng)融會(huì)于本章程。 第三條 本公司名稱：......（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） 英文名稱：...... 公司法定地址：中國(guó)廣東省惠州市...... 第四條 本公司為有限責(zé)任公司，是......（注：投資者名稱）獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)的責(zé)任。 第五條 公司是經(jīng)惠州市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在惠州市登記注冊(cè)的外資企業(yè)，為中國(guó)法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而實(shí)用的技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品并發(fā)展新產(chǎn)品，獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)......。 （注：填報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，并與公司的注冊(cè)資本、生產(chǎn)場(chǎng)地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。） 第八條 公司年生產(chǎn)規(guī)模為：......。（注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后達(dá)產(chǎn)能力及以后分期發(fā)展寫。） 公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃報(bào)主管部門備案。 公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)惠州市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。 第九條 公司產(chǎn)品....％出口外銷；....％內(nèi)銷（注: 或....％在惠州經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)銷售）。 （注：產(chǎn)品外銷比例以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的比例為準(zhǔn)） 第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)需要的原材料、燃料等物資，可以在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買，也可以在中國(guó)購(gòu)買；在同等條件下，應(yīng)盡先在中國(guó)購(gòu)買。第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第十一條 公司投資總額：......萬(wàn)美元（注：或其他外幣）。 公司注冊(cè)資本（出資額）：......萬(wàn)美元（注：或其他外幣）。（注：公司投資總額與注冊(cè)資本的差額部分，原則上由投資者自行投資或自行籌措解決，要說(shuō)明將從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。） 公司注冊(cè)資本出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。其中： 現(xiàn)金：......萬(wàn)美元；（注：或其他外幣） 設(shè)備：......萬(wàn)美元（以中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價(jià)為準(zhǔn)，不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足）。 公司的注冊(cè)資本分....期投入。第一期......萬(wàn)美元（注：不少于注冊(cè)資本的15％），公司注冊(cè)登記后三個(gè)月內(nèi)投入。第二期......萬(wàn)美元，于公司注冊(cè)登記后....內(nèi)完成投入。 （注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)，全部繳齊出資的總期限為：注冊(cè)資本50萬(wàn)美元以下的為一年內(nèi)；注冊(cè)資本51－100萬(wàn)美元的為一年半內(nèi)；注冊(cè)資本101－300萬(wàn)美元的為二年內(nèi)；注冊(cè)資本301－1000萬(wàn)美元的為三年內(nèi)；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)美元的，出資期限由外商投資審批機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況審定。） 第十二條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。 第十三條 在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十四條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 董 事 會(huì) 第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。 第十六條 董事會(huì)由…名成員組成，其中董事長(zhǎng)１人、副董事長(zhǎng)…人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派及撤換。董事和董事長(zhǎng)每屆任期…年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。 第十八條 董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜： ⑴ 制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃； ⑵ 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他等高級(jí)管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬； ⑶ 制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建（基建）實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告； ⑷ 修訂公司章程；5 審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算（包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等）； ⑹ 提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金； ⑺ 決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法； ⑻ 通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度； ⑼ 決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散； ⑽ 負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作； ⑾ 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：1 公司章程的修改；2
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