【文章內(nèi)容簡介】 生變化，公司將存在因產(chǎn)能擴大而導致的市場銷售風險?！　　　」潭ㄙY產(chǎn)折舊大量增加導致利潤下滑的風險：本次募集資金四個項目建成后，本公司固定資產(chǎn)規(guī)模將增加27,，年折舊費增加約1,。以公司2007年的主營業(yè)務收入30,%的毛利率計算，%，就可確保公司主營業(yè)務利潤不會因此而低于2007年水平。由于公司正處于快速成長階段，國內(nèi)外氣霧劑市場還在不斷擴大中，%，%的年均增長率對公司而言較容易實現(xiàn)。因此，即使不考慮新項目投產(chǎn)帶來的主營業(yè)務收入增長，以公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，就可以消化上述折舊費用的增加，公司未來經(jīng)營成果不會因此產(chǎn)生不利影響。但如果市場環(huán)境發(fā)生重大變化，募集資金項目的收益將有可能低于預期，因而公司存在由于固定資產(chǎn)折舊大量增加導致利潤下滑的風險?！　　　⌒略龉潭ㄙY產(chǎn)折舊情況及對公司未來經(jīng)營成果的影響　　　　公司本次募集資金擬投資四個項目，主要是購置生產(chǎn)及辦公設備、土地使用權及補充流動資金，按直線法計算折舊，房屋及建筑物、機器設備、土地使用權分別按20年、10年、50年的折舊年限，預計房屋及建筑物、機器設備殘值率為5%，則本次募集資金項目的固定資產(chǎn)投資及折舊情況如下：　　　　單位：萬元　　　　　　　　%來測算，項目建成后，如公司主營業(yè)務收入較項目建成前增加7,，即可消化掉因固定資產(chǎn)投資而導致的折舊費用的增加，確保公司主營業(yè)務利潤不會因此而下降?！　　　∩鲜鲰椖款A計在2009年建成，以2007年公司主營業(yè)務收入30,018萬元為基礎計算，%，就可確保公司主營業(yè)務利潤不會因此而低于2007年水平。由于公司正處于快速成長階段，國內(nèi)外氣霧劑市場還在不斷擴大中，%，%的年均增長率對公司而言是較容易實現(xiàn)的。而上述項目建成投產(chǎn)后，公司將實現(xiàn)上下游一體化，生產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，規(guī)?；a(chǎn)的優(yōu)勢將進一步增強，盈利能力預計將有較大提高。因此，即使不考慮新項目投產(chǎn)帶來的主營業(yè)務收入增長，以公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，就可以消化上述折舊費用的增加，公司未來經(jīng)營成果不會因此產(chǎn)生不利影響?！　　　M投資項目預期收益指標的測算基礎和依據(jù)　　　　本公司擬投資擴建和新建生產(chǎn)基地項目的測算基礎和依據(jù)如下：　　　　　　　　　　新增固定資產(chǎn)增長對產(chǎn)能的影響　　　　固定資產(chǎn)投資構成　　　　公司本次募集資金擬投資的四個項目，主要是建設生產(chǎn)基地和購置生產(chǎn)設備擴充公司產(chǎn)能，%，固定資產(chǎn)投資構成如下：　　　　單位：萬元　　　　　　　　　　固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能增長配比關系說明　　　　截止2007年末，公司固定資產(chǎn)中機器設備原值為1,，主要產(chǎn)品氣霧漆產(chǎn)能為3,500萬罐/年，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品產(chǎn)能為1,000萬罐/年；募集資金項目擬購建的生產(chǎn)設備合計8,，其中年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項目和年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項目擬購建的生產(chǎn)設備合計5,，較2006年末增加約306%，而從產(chǎn)能上看，%，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品年產(chǎn)能增長500%。固定資產(chǎn)大幅度增長的主要原因如下：第一，新項目的建設將采用國內(nèi)外先進的一體化設備和工藝，進一步改善設備的整體配套性及自動化程度；第二，新項目增加了乳化和原材料預處理工作工藝，可降低生產(chǎn)成本和提高產(chǎn)品的保密性；第三，新項目增加了安全和環(huán)保方面的設施；第四，物價的上漲增加了設備購置成本。因此，本次募集資金擬投資項目的新增固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能的增長相匹配?！　　　∧技Y金投資項目擬建廠房的合理性說明　　　　現(xiàn)有廠房與擬建廠房的面積、總投資、單位造價等情況如下表：　　　　　　　　　　(注：廠方建設投資總額為扣除購買土地金額后的投資總額)　　　　本公司募集資金項目擬房屋及建筑物投資15,，扣除營銷網(wǎng)絡建設項目投資1,，本公司擬建廠房總投資13,，%，主要原因分析如下：　　　　(1)總建筑面積大幅上升造成總投資大幅上升　　　　本公司現(xiàn)有廠房(包括生產(chǎn)廠房、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等，下同)面積共計為18,，募集資金投資項目擬建設廠房面積共計55,，%，造成投資總額大幅的增加。建筑面積大幅增加的主要原因：一是由于擬建產(chǎn)能增長導致機器設備規(guī)模、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等面積均有較大幅度增加。目前，本公司氣霧漆產(chǎn)能為3,500萬罐/年，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品產(chǎn)能為1,000萬罐/年，擬建項目中，%，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品年產(chǎn)能增長400%，%；二是公司擬投資建設年產(chǎn)8,000萬只氣霧罐項目，該項目需要廠房面積為11,，扣除氣霧罐項目所占面積后，%?！　　　?2)單位造價的升高導致總投資額進一步上升　　　　公司擬建廠房單位造價2,，%，使擬投資額的增幅大于總建筑面積的增幅。單位造價升高的主要原因：一是由于物價上漲，現(xiàn)有廠房1998年開始建設，并于1999年建成，擬建廠房的現(xiàn)有物價水平同比提高較多；二是由于提高了生產(chǎn)的自動化、專業(yè)化及安全環(huán)保水平，廠房單位造價相應有所提高?！　　　≌w來看，公司募集資金擬建廠房總投資額比現(xiàn)有廠房大幅上漲，主要是由于項目產(chǎn)能擴大對廠房建筑面積需求增加導致的，因此，本公司募集資金投資項目擬建廠房是合理的?！　　　補繳稅收優(yōu)惠款項的風險：外商投資企業(yè)未到經(jīng)營年限]　　　　本公司原作為生產(chǎn)性外商投資企業(yè)及外商投資舉辦的先進技術企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則規(guī)定，經(jīng)深圳市地方稅務部門批準，1998～1999年免征企業(yè)所得稅，2000～2005年減半繳納企業(yè)所得稅，即享受“兩免六減”的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策?！　　　”竟?995年12月20日成立時為外商投資企業(yè)，于2004年12月20日變更為內(nèi)資企業(yè)，作為外商投資企業(yè)的經(jīng)營期限不滿十年。根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。但經(jīng)向深圳市地方稅務局、深圳市寶安區(qū)稅務分局查詢，截止目前，深圳經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)由外商投資企業(yè)轉為內(nèi)資企業(yè)，且外商投資企業(yè)經(jīng)營期限不滿十年的，如果該企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，且符合《深圳市人民政府關于深圳經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定》[深府(1988)232號文]的規(guī)定“對從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運輸?shù)壬a(chǎn)性行業(yè)的特區(qū)企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征所得稅，第三年至第五年減半征收所得稅；屬于基礎工業(yè)和經(jīng)深圳市人民政府確認為先進技術企業(yè)的，第六年至第八年減半征收所得稅”的，則該企業(yè)可繼續(xù)享受兩免六減的稅收優(yōu)惠，而無須補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。在深圳市寶安區(qū)的企業(yè)根據(jù)深圳市政府《關于寶安、龍崗兩個市轄區(qū)有關稅收政策問題的通知》的規(guī)定，亦享受該等稅收優(yōu)惠?！　　　”竟鞠硎軆擅饬鶞p稅收優(yōu)惠的依據(jù)深府(1988)232號文是深圳市政府的稅收優(yōu)惠規(guī)章，其制訂并無國家法律上的依據(jù)，故此，本公司因享受上述優(yōu)惠而少繳的稅款存在被追繳的可能。若無“兩免六減”稅收優(yōu)惠政策，、、,。就該可能發(fā)生的稅款補繳事宜，公司實際控制人陳永弟、沈少玲和控股股東彩虹集團已于2007年10月10日出具承諾，若日后國家稅務主管部門要求公司補繳因享受有關稅收優(yōu)惠政策而免繳及少繳的企業(yè)所得稅，則實際控制人、控股股東將無條件連帶地全額承擔在公司上市前應補繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關費用?！　　　發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度情況]　　　　本公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。本公司按照國家及深圳市政府的有關規(guī)定參加社會保障體系，實行養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險等社會保險制度，由公司定期向社會保險統(tǒng)籌部門繳納各項保險基金，并為員工繳納失業(yè)保險，并按下列規(guī)定執(zhí)行：1998年9月18日頒發(fā)的《廣東省社會養(yǎng)老保險條例》、1998年9月18日頒發(fā)的《廣東省社會工傷保險條例》、2002年8月23日頒發(fā)的《廣東省失業(yè)保險條例》。　　　　此外，由于深圳市尚未依照國務院《住房公積金管理條例》及建金管[2005]5號《關于住房公積金管理若干具體問題的指導意見》制訂有關住房公積金管理的具體實施辦法。因此，2008年1月以前，公司給深圳戶籍的合同制員工發(fā)放了住房補貼，并為外地勞務工提供職工集體宿舍，解決員工住宿問題，未繳納住房公積金。公司于2008年2月份開始為深圳戶籍的43名員工繳納住房公積金?！　　　榇?，實際控制人陳永弟、沈少玲于2008年3月承諾：應有權部門的要求或決定，發(fā)行人需為職工補繳2008年1月之前(含2008年1月)的住房公積金、或發(fā)行人因未為職工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，其愿在毋須發(fā)行人支付對價的情況下承擔所有相關的金錢賠付責任。　　　　公司屬于精細化工行業(yè)中的氣霧劑制造業(yè)，公司的主營業(yè)務是氣霧劑系列產(chǎn)品的技術開發(fā)、生產(chǎn)與銷售?！　　　　獰熍_氨綸IPO：股份公司成立后控股股東改制（針對媒體報道詳盡核查）　　　　煙臺氨綸股份有限公司今天[20080605]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：　　　　[控股股東改制]　　　　截至本次發(fā)行前，氨綸集團是本公司唯一法人股股東，持有本公司4,850萬股國有法人股，%。其余股東均為持有內(nèi)部職工股的自然人，且單個自然人持股均未超過5%。根據(jù)山東產(chǎn)權登記有限責任公司出具的證明和氨綸集團出具的承諾，氨綸集團持有的本公司股份無質押或其他有爭議的情況。氨綸集團與公司其他前十名內(nèi)部職工股股東無關聯(lián)關系。氨綸集團是本公司的控股股東。　　　　2006年12月4日，煙臺市人民政府辦公室以煙政辦函[2006]44號文《關于劃轉煙臺氨綸股份有限公司國有股權有關問題的復函》批準，同意將煙臺市國資委授權氨綸集團持有的本公司4850萬股國家股劃轉給氨綸集團持有，股權性質相應變更為國有法人股?！　　　?007年6月8日，煙臺國資委將其持有的氨綸集團49%的國有股權轉讓給煙臺裕泰投資有限責任公司，2007年6月14日，氨綸集團完成工商變更登記?！　　　“本]集團的股東結構變更為煙臺市國資委持有51%，裕泰公司持有49%。裕泰公司股東為煙臺裕豐投資有限公司、煙臺裕和投資有限公司?！　　　　　　　熍_裕豐投資有限公司的38名自然人股東的持股情況如下表：　　　　……　　　　煙臺裕和投資有限公司的46名自然人股東的持股情況如下表：　　　　……　　　　煙臺裕豐投資有限公司和煙臺裕和投資有限公司的現(xiàn)有股東不存在受他人委托或信托持有該公司股份的情形。　　　　……　　　　煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司股東所作出的重要承諾：煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的現(xiàn)有股東中持有本公司內(nèi)部職工股的股東已作出承諾：其目前持有的煙臺氨綸股份有限公司的內(nèi)部職工股　　　　自該公司股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)不進行轉讓?！　　　熍_裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的所有股東還作出如下承諾：本人為煙臺裕豐/裕和投資有限公司真實的股東，……本人不存在代其他第三方出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓的煙臺氨綸集團有限公司股權存在有任何形式的股權安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等，并愿意為本承諾承擔相應的法律責任?！　　　∑駷橹?，本公司未發(fā)現(xiàn)上述人員有違反上述承諾的行為?！　　　「鶕?jù)煙臺市人民政府辦公室煙政辦函[2006]48號《關于同意煙臺氨綸集團有限公司實施投資主體多元化改制的復函》的批復，氨綸集團以存量轉讓部分產(chǎn)權的方式實施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團國有股占注冊資本的51%，擬轉讓的國有產(chǎn)權占注冊資本的49%；擬轉讓的國有產(chǎn)權通過產(chǎn)權交易市場廣泛征集受讓方，實行競價轉讓；煙臺氨綸集團有限公司內(nèi)部職工可自愿組成一個受讓方到產(chǎn)權交易市場參與競買；改制評估基準日確定為2006年9月30日；改制后企業(yè)必須接收安置現(xiàn)煙臺氨綸集團有限公司全部職工、必須承繼現(xiàn)煙臺氨綸集團有限公司的全部債權、債務?！　　　熍_市國資委于2006年委托北京天圓全會計師事務所、山東正源和信會計師事務所對氨綸集團進行審計和評估，基準日為2006年9月30日。氨綸集團評估結果為：賬面凈資產(chǎn)為人民幣35,，評估價值為人民幣40,，評估增值人民幣5,，%。　　　　2007年1月22日，煙臺國資委出函委托煙臺聯(lián)合產(chǎn)權交易中心將氨綸集團49%的國有產(chǎn)權以不低于19,，掛牌公告20個工作日。2007年4月2日，氨綸集團49%的股權在煙臺聯(lián)合產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓，僅有由氨綸集團及本公司的管理層間接控制的煙臺裕泰投資有限責任公司在掛牌期間向煙臺聯(lián)合產(chǎn)權交易中心提交了《購買產(chǎn)權申請書》，最終取得該股權?！　　　?007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司簽訂了《股權交易合同》，根據(jù)該合同，煙臺國資委將其持有的氨綸集團49%的國有股權轉讓給裕泰公司，轉讓價格為人民幣19,，轉讓價款的確定依據(jù)為經(jīng)國資評估[2007]4號文核準的氨綸集團評估凈資產(chǎn)40,。2007年6月12日，裕泰公司一次性向煙臺聯(lián)合產(chǎn)權中心有限公司交納了產(chǎn)權轉讓價款14,（前期繳納了5,000萬元保證金）。2007年6月14日，氨綸集團完成工商變更登記?！　　　≈链?，氨綸集團的股東結構變更為煙臺市國資委持有51%，裕泰公司持有49%，該公司的實際控制人未發(fā)生變更?！　　　?007年8月1日，山東省人民政府出具魯政字[2007]124號《山東省人民政府關于報送煙臺氨綸集團有限公司改制情況的函》認為，煙臺氨綸集團有限公司改制符合國家有關法律法規(guī)和政策規(guī)定，沒出現(xiàn)委托持股或信托持股的情形，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風險隱患。如因此次氨綸集團改制出現(xiàn)問題，將責成煙臺市政府負責解決。　　　　保薦人、發(fā)行人律師及會計師針對本次氨綸集團改制的相關情況進行了核查，核查的具體情況如下：　　　　（一）關于煙臺氨綸集團改制時84名股東資金來源的核查　　　　對參與改制的84名股東資金來源的核查　　　　保薦人查閱了煙臺氨綸集團改制時的受讓方主體煙臺裕豐投資有限公司（以下