【正文】 為此，煙臺(tái)市人民政府印發(fā)《關(guān)于市屬國有企業(yè)改制工作有關(guān)問題的補(bǔ)充意見的通知》（煙政發(fā)[2006]122號(hào)）時(shí)，沿用以往的做法，即從資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到工商變更登記期間盈利和虧損造成的凈資產(chǎn)增加和減少都不予考慮?！　　　。ㄋ模┰u估基準(zhǔn)日至工商登記變更日之間的產(chǎn)生利潤的歸屬情況的核查　　　　保薦人及發(fā)行人律師曾于2007年8月24日走訪了煙臺(tái)市國資委，煙臺(tái)市國資委就煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司改制過程中自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至工商變更登記日期間的收益處置問題出具了說明，說明中表示：自2005年以來，煙臺(tái)市國有企業(yè)改制（包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）一律進(jìn)產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌交易。改制后，氨綸集團(tuán)已按工商行政管理部門的審核要求及時(shí)辦理了工商變更登記和備案手續(xù)，辦理程序符合《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定?！　　　「鶕?jù)《公司法》和氨綸集團(tuán)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，氨綸集團(tuán)改制后國有股權(quán)占51%，股東會(huì)依據(jù)各股東所持股權(quán)比例行使表決權(quán)，煙臺(tái)國資委已向氨綸集團(tuán)派出4名董事和2名監(jiān)事，在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中亦擁有多數(shù)表決權(quán)?！　　　?shí)際控制人是否發(fā)生變更的核查結(jié)論　　　　2007年6月8日，煙臺(tái)國資委和裕泰公司簽訂了《股權(quán)交易合同》，改制后氨綸集團(tuán)股東由煙臺(tái)國資委和裕泰公司組成，其中煙臺(tái)國資委持有51%，裕泰公司持有49%；2007年6月8日，煙臺(tái)國資委和裕泰公司共同修訂并簽署了氨綸集團(tuán)《公司章程》，該《公司章程》經(jīng)2007年6月8日召開的股東會(huì)審議通過?！　　　〗?jīng)核查，煙臺(tái)國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號(hào)、煙國資任函[2007]1號(hào)董事、監(jiān)事委派文件、2007年6月8日簽署的氨綸集團(tuán)《公司章程》記載的內(nèi)容與本次核查時(shí)煙臺(tái)市工商局出具的氨綸集團(tuán)工商變更登記、備案資料一致。　　　　為進(jìn)一步查證煙臺(tái)市工商局履行的氨綸集團(tuán)工商變更登記、備案流程，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日走訪了煙臺(tái)市工商局企業(yè)注冊科和代理中心　　　　相關(guān)負(fù)責(zé)人，相關(guān)經(jīng)辦人確認(rèn)：氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記時(shí)，提交了《公司變更登記申請書》以及與變更登記事項(xiàng)不可分割的新修訂的《公司章程》、《股東會(huì)決議》、《董事會(huì)決議》、《監(jiān)事會(huì)決議》、董事和監(jiān)事委派書等必備文件，企業(yè)注冊科審核文件齊備后，據(jù)此核準(zhǔn)變更登記并于2007年6月14日頒發(fā)新營業(yè)執(zhí)照時(shí)將有關(guān)股東、公司類型、經(jīng)營范圍變更情況錄入煙臺(tái)市工商局機(jī)讀檔，而上述《公司章程》、《股東會(huì)決議》等書式檔則于2007年7月17日轉(zhuǎn)由市工商局代理中心負(fù)責(zé)掃描，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團(tuán)工商變更登記和備案可以同時(shí)辦理也可以分開辦理，鑒于氨綸集團(tuán)未備齊董事、監(jiān)事身份證明，故氨綸集團(tuán)根據(jù)規(guī)定選擇先辦理工商變更登記和《公司章程》備案事項(xiàng)后期辦理董事、監(jiān)事備案手續(xù)，氨綸集團(tuán)于2007年8月10辦理了董事、監(jiān)事備案手續(xù)，同日企業(yè)注冊科將氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事信息錄入機(jī)讀檔；由企業(yè)注冊科轉(zhuǎn)入代理中心的氨綸集團(tuán)《公司章程》、《股東會(huì)決議》、《董事會(huì)決議》、《監(jiān)事會(huì)決議》、董事和監(jiān)事委派書等文件于2007年8月17日由代理中心進(jìn)行了掃描，氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事備案文件書式檔截至保薦人核查時(shí)尚未轉(zhuǎn)入代理中心。根據(jù)煙臺(tái)市國資委的委派書及工商登記的資料，氨綸集團(tuán)的董事及監(jiān)事成員情況如下：　　　　　　　　　　工商檔案記載的氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記收款收據(jù)出具的時(shí)間、收費(fèi)項(xiàng)目、金額與氨綸集團(tuán)財(cái)務(wù)部門存檔的憑據(jù)均一致。其中，氨綸集團(tuán)股東會(huì)決議顯示：氨綸集團(tuán)股東會(huì)于2007年6月8日召開，通過了股東出資情況、變更經(jīng)營范圍以及通過了新制訂的公司章程，氨綸集團(tuán)新修訂的公司章程于2007年6月8日經(jīng)煙臺(tái)國資委和裕泰公司共同簽署；董事會(huì)決議顯示：氨綸集團(tuán)董事會(huì)于2007年6月12日召開，選舉了公司董事長、聘任總經(jīng)理；監(jiān)事會(huì)決議顯示：氨綸集團(tuán)監(jiān)事會(huì)于2007年6月12日召開，選舉了監(jiān)事會(huì)主席；煙臺(tái)市國資委出具的煙國資任[2007]4號(hào)、煙國資任函[2007]1號(hào)董事、監(jiān)事委派文件顯示：煙臺(tái)市國資委于2007年6月8日向氨綸集團(tuán)派出董事4名、監(jiān)事2名；董事、監(jiān)事委派書顯示：裕泰公司于2007年6月8日向氨綸集團(tuán)派出董事3名、監(jiān)事1名。工商檔案中煙內(nèi)資登記字[2007]第0380號(hào)《準(zhǔn)予變更登記通知書》及《公司變更登記審核表》記載的時(shí)間均為2007年6月14日，與氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人、煙臺(tái)市工商局企業(yè)注冊科負(fù)責(zé)人確認(rèn)的情況一致；記載的內(nèi)容與保薦人此前取得的氨綸集團(tuán)變更登記后的營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容一致。　　　　為證實(shí)氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記的具體時(shí)間，保薦人及發(fā)行人律師從氨綸集團(tuán)財(cái)務(wù)部門取得了氨綸集團(tuán)辦理本次工商變更登記時(shí)，煙臺(tái)市工商局出具的收款收據(jù)復(fù)印件，該收據(jù)記載的日期為2007年6月14日，收費(fèi)項(xiàng)目為企業(yè)注冊變更登記費(fèi)。氨綸集團(tuán)提供的《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：氨綸集團(tuán)于2007年6月13日委托經(jīng)辦人辦理公司變更登記及《公司章程》備案事項(xiàng)，氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人確認(rèn)：其于2007年6月13日開始辦理公司工商變更登記及備案事宜，6月14日完成工商變更及《公司章程》等備案事項(xiàng)，鑒于氨綸集團(tuán)未準(zhǔn)備好有關(guān)董事、監(jiān)事的身份證原件和復(fù)印件，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團(tuán)選擇了先辦理工商變更登記，再單獨(dú)辦理董事、監(jiān)事的備案方式，氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事備案于2007年8月10日提交；氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人確認(rèn)：其辦理工商變更登記時(shí)，已按照煙臺(tái)市工商局的要求，提交了煙臺(tái)市人民政府辦公室煙政辦函[2006]48號(hào)文、《股權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、《股東會(huì)決議》（2007年6月8日）、煙臺(tái)國資委與裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的《煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司章程》、煙臺(tái)市國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號(hào)董事委派文件、煙國資任函[2007]1號(hào)監(jiān)事委派文件、裕泰公司于2007年6月8日出具的董事和監(jiān)事委派書、《董事會(huì)決議》和《監(jiān)事會(huì)決議》（2007年6月12日）、《股東出資情況表》及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件，經(jīng)核對氨綸集團(tuán)向工商局提交的氨綸集團(tuán)《公司章程》，該章程記載的內(nèi)容與保薦人2007年6月15日出具《關(guān)于煙臺(tái)氨綸股份有限公司控股股東改制情況的專項(xiàng)意見》時(shí)取得的《公司章程》內(nèi)容一致。保薦人取得了發(fā)行人提供的氨綸集團(tuán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件和煙臺(tái)市國資委、裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的氨綸集團(tuán)《公司章程》復(fù)印件，并對其與原件的一致性進(jìn)行了驗(yàn)證?！　　　“凑崭闹瞥绦?，通過公開掛牌、按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺(tái)國資委于2007年6月8日將其持有的氨綸集團(tuán)49%股權(quán)以19,?！　　　”Ｋ]人及發(fā)行人律師對裕泰公司的股東是否存在代普通員工入股情況也進(jìn)行了核查，核查結(jié)果表明，本次氨綸集團(tuán)改制不存在普通員工入股情況，也不存在挪用普通員工入股資金的情況。會(huì)計(jì)師還關(guān)注到截至2007年11月13日，該資金申購新股獲利812萬元?！　　　z查了氨綸集團(tuán)持有的煙臺(tái)萬華的股票是否被質(zhì)押等情形?！　　　”Ｋ]人關(guān)注到上述事項(xiàng)，發(fā)行人為此提供了一家民營公司承建發(fā)行人兩個(gè)工程的招投標(biāo)的程序文件及上述兩個(gè)項(xiàng)目的申請付款的相關(guān)文件。核查結(jié)果為發(fā)行人等四家公司的土地使用權(quán)及房屋建筑物不存在被抵押的情況。核查結(jié)果為不存在發(fā)行人等四家公司對裕泰等三家公司抵押、擔(dān)保的情形。核查結(jié)果為不存在銀行存款被限定用途的情形。核查結(jié)果為銀行存款對賬單與銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對相符，不存在大額未入賬的情形?！　　　“l(fā)行人律師認(rèn)為，裕豐公司、裕和公司和中信信托及工商銀行開發(fā)區(qū)支行之間的信托貸款行為不違反我國信托貸款的相關(guān)規(guī)定，是有效的。　　　　保薦人與發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師于2007年12月13日走訪了山東叢林集團(tuán)有限公司（以下簡稱“叢林集團(tuán)”）及山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“華鵬玻璃”）。走訪結(jié)果表晨裕豐、裕和公司2007年7月與中信信托及工行煙臺(tái)開發(fā)區(qū)支行簽訂信托貸　　　　款，委托方為山東華鵬玻璃股份有限公司及山東叢林集團(tuán)有限公司的情況屬實(shí)；兩個(gè)委托方對資金來源均有承諾，兩委托方均為民營企業(yè)；上述操作合法合規(guī)；截至目前，該合同正常履行?！　　　”Ｋ]人關(guān)注到會(huì)計(jì)師提及的上述幾個(gè)事項(xiàng)中，（1）、（3）事項(xiàng)與保薦人核查的改制的過程及資金來源情況相符。上述貸款已用于歸還部分股東的借款?！　　　。?）裕豐、裕和公司于2007年7月13日與中信信托投資有限責(zé)任公司簽訂了信托貸款合同，分別借款2,200萬元和1,800萬元，共計(jì)4,000萬元，貸款利率為年利率8%。核查結(jié)果為裕泰等三家公司不存在向發(fā)行人、發(fā)行人控股子公司星華氨綸、氨綸集團(tuán)、氨綸集團(tuán)控股子公司裕興紙品（以下簡稱“發(fā)行人等四家公司”）借款的情況，也不存在由四家關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保、抵押的情形。核查的情況概述如下：　　　　核查了裕泰、裕豐、裕和（以下簡稱“裕泰等三家公司”）自成立以來（2007年1月）至2007年10月31日的所有銀行存款交易，核查結(jié)果為裕泰等三家公司的存款對賬單和銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對相符?！　　　〈送?，保薦人曾通過銀行系統(tǒng)查閱了氨綸集團(tuán)及股份公司的對外擔(dān)保情況，截至2007年6月6日的貸款卡信息顯示，氨綸集團(tuán)及股份公司未就本次改制向84名股東提供擔(dān)保?！　　　”敬伟本]集團(tuán)改制也不存在代其他第三方（包括內(nèi)部職工）出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司股權(quán)有任何形式的股權(quán)安排?！　　　。?）到當(dāng)?shù)貒Y部門進(jìn)行的走訪核查　　　　為進(jìn)一步查證舉報(bào)信有關(guān)問題的存在性，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日前往煙臺(tái)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，對有權(quán)部門是否收到過類似舉報(bào)信進(jìn)行了了解和查證，煙臺(tái)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)經(jīng)辦人員確認(rèn)，自氨綸集團(tuán)改制至查證日，未收到過對發(fā)行人及其控股股東氨綸集團(tuán)管理層存在違法、違規(guī)情況的舉報(bào)，亦未接到過在氨綸集團(tuán)改制過程中存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證情況的舉報(bào)信。　　　　未核查到的員工共計(jì)4名，未核查的原因是由于該4名人員已經(jīng)離職，無法取得聯(lián)系?！　　　。?）對普通職工的核查　　　　為進(jìn)一步查證氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月21日、22日和23日，2007年10月31日和11月1日、11月29日分三次共抽查了氨綸集團(tuán)本部、發(fā)行人各部門、星華氨綸、裕興紙制品有限公司員工總計(jì)994人（包括84名股東），%?！　　　檫M(jìn)一步查證裕豐公司、裕和公司的84名股東是否存在代持股情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日分別單獨(dú)約見了除前述17名管理層股東外的其余67名股東，上述人員均表示，在氨綸集團(tuán)改制過程中，其向裕豐公司或裕和公司的投資或出借給上述公司的資金除自有資金外均為自己向第三方的借款，氨綸集團(tuán)、發(fā)行人或裕豐公司、裕和公司未安排其他職工或第三方向其提供上述資金，其所持裕豐公司或裕和公司股權(quán)都是本人的真實(shí)持股，沒有代氨綸集團(tuán)、發(fā)行人的其他職工或其他人持股的情況或其他股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等。以上人員均表示：在氨綸集團(tuán)改制過程中，沒有參與討論過由管理層代職工持股的事項(xiàng)，其所在的公司沒有組織過管理層代職工持股但未給職工任何憑證的情況，沒有組織過公司部門經(jīng)理助理以下普通職工向煙臺(tái)裕和投資有限公司或煙臺(tái)裕豐投資有限公司出借資金的情況；其所持有的裕豐公司或裕和公司的股份均是本人的真實(shí)持股，不存在代他人持股的情況，不存在與任何第三方就直接或間接受讓的氨綸集團(tuán)股權(quán)存在有任何形式的股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等。未出席現(xiàn)場詢問的15名股東通過個(gè)別詢問補(bǔ)簽或傳真的形式對本人持股情況予以確認(rèn)并簽署了上述承諾書。經(jīng)核查，氨綸集團(tuán)第一屆第四次及第五次職工代表大會(huì)決議內(nèi)容與本次現(xiàn)場詢問結(jié)果一致，參與詢問的職工代表對詢問結(jié)果簽字確認(rèn)并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！　。?）煙臺(tái)市國資委關(guān)于資金來源的核查　　保薦人及發(fā)行人律師于2007年11月2日前往煙臺(tái)國資委向主要負(fù)責(zé)人員了解情況并查閱了氨綸集團(tuán)改制檔案，調(diào)閱了《關(guān)于氨綸集團(tuán)改制有關(guān)問題的調(diào)查情況說明》，該說明描述了煙臺(tái)市國資委及煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心的同志曾于2007年4月16日18日對氨綸集團(tuán)改制股權(quán)投資及股東資金來源等問題進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，根據(jù)調(diào)查情況，調(diào)查人員認(rèn)為：氨綸集團(tuán)改制過程中管理層資金來源符合有關(guān)政策規(guī)定，不存在向氨綸集團(tuán)或其他國有全資、國有控股企業(yè)借款的情形，不存在向本企業(yè)職工借款的情形；改制過程中不存在委托持股的情形?！　。?）對參與集團(tuán)改制的84名股東資金是否來源于銀行貸款和賬外資金的核查　　經(jīng)查閱84名股東提供的資金來源聲明，其資金主要來源于自有資金及私人借貸，并無來自銀行貸款，84名股東來自于個(gè)人的借款均有借據(jù)為證，保薦人與發(fā)行人律師特別對來自于民營公司的借款進(jìn)行了走訪核查，最終出借人均表示該借款中并無來源于銀行貸款。股份公司未就本次氨綸集團(tuán)改制向84名股東提供擔(dān)保。保薦人及發(fā)行人律師就上述借款情況對實(shí)際出借人逐一進(jìn)行了訪談，出借人均表示該出借資金全部為自有資金，并無來自銀行的貸款，其來源與氨綸集團(tuán)、氨綸股份以及職工沒有任何關(guān)系，該資金給民營公司為純粹的借貸關(guān)系，出借人與氨綸集團(tuán)的借款人之間沒有簽訂私下協(xié)議?！　　　”Ｋ]人及發(fā)行人律師為進(jìn)一步查實(shí)該等民營公司的資金來源，于2007年11月3日再次分別走訪了民營公司，民營公司均分別提供了書面的資金來源聲明及借款相關(guān)憑據(jù)。發(fā)行人律師認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于如何確認(rèn)公民與企業(yè)之間借貸行為效力問題的批復(fù)》（法釋[1999]3號(hào)），以上借款行為屬于民間借款性質(zhì)，借款合同各方意思表達(dá)真實(shí)，借款合同合法有效?！　　　。?）對民營公司借款的核查　　　　本次氨綸集團(tuán)改制的84名股東的資金來源中，有部分股東的部分資金來源于民營公司。上述資金已于2007年14月陸續(xù)繳入煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司開立的賬戶。該84名股東的出資一部分以注冊資本的方式投入煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司，另一部分以向該兩公司出借款項(xiàng)的方式投入（出借資金的比例與其投資占比同）。工商登記資料等顯示，裕豐公司、裕和公司的股東均為氨綸集團(tuán)及股份公司高管和公司骨干，共計(jì)84人，氨綸集團(tuán)及股份公