【正文】 司股權轉讓、2007年3月15日部分高管對公司增資價格確定的合理性，上述過程中是否告知了相關股東方公司擬上市的信息、相關的轉讓和增資手續(xù)是否完備。2002年杜文奕、張曉眾與徐元生之間出資轉讓的價格和作價依據，說明2007年才完成該次出資轉讓的工商變更登記手續(xù)的原因，披露是否因而受過處罰?！　　　。ā斗答佉庖姟芬螅?000年海陸鍋爐設立時將84人作為工會代表的出資人的確定依據、所履行的程序及其批準情況。2007年4月16日，經發(fā)行人創(chuàng)立大會審議通過，徐元生等42名發(fā)起人以海陸鍋爐經審計后的凈資產108,891,，：1的比例折成股份8,300萬股，每股面值人民幣1元。　　　　該次增資完成后，海陸鍋爐的股東出資及出資比例如下表：　　　　……　　　　此次增資后，%，海陸鍋爐的管理層和業(yè)務均未發(fā)生變化，通過引入外部股東國發(fā)創(chuàng)投，海陸鍋爐的經營管理機制進一步得到優(yōu)化。；。2007年3月20日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政管理局完成了工商變更登記手續(xù)?！　　　。?）增資（同次增資不同價格）　　　　為籌措發(fā)展資金，優(yōu)化股權結構，激勵公司高管，海陸鍋爐實施了此次增資，根據海陸鍋爐2007年3月15日股東會決議，海陸鍋爐增資787,819元，注冊資本增至6,587,819元，其中徐元生增資510,308元，潘建華增資79,877元，國發(fā)創(chuàng)投增資197,634元。各受讓人均已經支付完畢相應的轉讓價款。根據職工股東提交的《股權轉讓征詢函》回復確認，海高投資和海瞻投資分別于2007年2月11日召開股東會審議批準了股權轉讓事項?！　　　?）工會轉讓股權價款的處置　　　　根據《授權書》，工會自海高投資和海瞻投資取得的股權轉讓價款共計168萬元，已根據權益所有人的授權和指令，歸還35名自然人設立海高投資和47名自然人設立海瞻投資時作為出資來源的借款。　　　?、?006年12月9日，工會與海瞻投資簽署了《股權轉讓協(xié)議》，%的股權（對應79萬元的出資額）以79萬元的對價轉讓給海瞻投資?！　　　?）工會持股的平移　　　?、?006年12月9日，工會與海高投資簽署了《股權轉讓協(xié)議》，%的股權（對應89萬元的出資額）以89萬元的對價轉讓給海高投資。海瞻投資的注冊資本為79萬元，根據張家港華景會計師事務所于2006年12月1日出具《驗資報告》（張華會驗字（2006）第452號），已經全部繳足。根據《授權書》，海高投資注冊登記的名義股東為常理清、樊斌（各占50%），但實際權益所有人系前述35人，出資系常理清、樊斌接受該35人的委托以借款方式取得?！　　　、?006年12月6日，81名委托工會持股的權益所有人中的35人（包括徐元生在內）共同委托常理清、樊斌發(fā)起設立海高投資，并取得張家港市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為3205822111537）?！　　　〗涍^上述變更后，委托工會代持海陸鍋爐股權的權益所有人變?yōu)?1名自然人?！　　　?）2003年10月29日，杜震宇與徐元生簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其委托工會代為持有的海陸鍋爐3萬元出資以3萬元的價格轉讓給徐元生。　　　　B、工會持股的內部轉讓　　　　海陸鍋爐設立以來，委托工會代持海陸鍋爐股權的權益所有人共發(fā)生過四次內部轉讓，具體變更情況如下：　　　　1）2001年9月24日，陶志強與徐元生簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其委托工會代為持有的海陸鍋爐1萬元出資以1萬元的價格轉讓給徐元生。身份轉變完成后，也未及時將持股主體由江蘇海陸集團工會轉變?yōu)楹ｊ戝仩t工會，直至工會持股規(guī)范清理?！　　　×硗?，前述113名自然人均系江蘇海陸集團原有職工，根據原有職工隨企業(yè)資產轉移而轉移的原則，前述自然人在海陸鍋爐受讓江蘇海陸集團部分資產與負債的同時，身份將轉變?yōu)楹ｊ戝仩t的職工。　　　　但是由于《公司法》規(guī)定有限責任公司的股東不得超過50人，據此當時確定了出資5萬元以上的職工直接持股、出資5萬元以下的由工會代為持股的原則?；谏鲜鲈?，盡管當時根據職工安置方案，海陸鍋爐及其下屬子公司共接收江蘇海陸集團原職工1168名（其中內退人員142人、下崗、待崗人員147人），但海陸鍋爐設立時有出資入股意愿的職工并不多?！　　　「鶕埣腋凼形⑹姓蛾P于批轉市中小企業(yè)產權制度改革領導小組〈關于深化市屬中小企業(yè)產權制度改革的意見〉和〈關于市屬中小企業(yè)推行股份合作制改革若干問題的暫行辦法〉的通知》（張委發(fā)[1997]7號）文件的精神，市屬中小企業(yè)產權制度改革過程中，在動員干部職工認股購股的同時，大力提倡經營者持大股。工會所持海陸鍋爐168萬元出資系代海陸鍋爐84位職工持有，海陸鍋爐對此84位職工發(fā)放了股權證。　　　　此次股權轉讓并未引起海陸鍋爐實際控制人的變化，海陸鍋爐管理層和主營業(yè)務也均未發(fā)生變化。各受讓人均已經支付完畢相應的轉讓價款?！　　　。?）海陸鍋爐第二次股權變動　　　　2007年2月11日，%海陸鍋爐股權（對應52萬元的出資額）轉讓給宋巨能等25名自然人，轉讓對價系依據經江蘇公證審計的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據），具體情況如下表：　　　　……　　　　上述股權轉讓主要系因為公司為組織申請發(fā)行上市前的整體改制工作，征得全體職工股東就公司決定擬整體改制及發(fā)行上市事項后的股權持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人職工股東以及持有海高投資、海瞻投資股權的職工股東發(fā)出《股權轉讓征詢函》，告知公司擬整體變更為股份有限公司，并告知當時公司經審計后的凈資產值，同時征詢職工股東是否愿意在此時轉讓公司的權益以及對轉讓價格的意向。　　　　此次股權轉讓后，第一大股東徐元生的出資額變更為2,010,000元，%。徐元生已按照《股權轉讓協(xié)議》的約定支付完畢股權轉讓價款，但是由于相關人員的疏忽一直未予辦理工商變更登記手續(xù)，直至2007年海陸鍋爐擬進行整體變更股份公司前，才發(fā)現(xiàn)上述疏漏，2007年1月19日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政管理局完成了工商變更登記手續(xù)。　　　　2000年1月18日，海陸鍋爐獲得蘇州市張家港工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：3205821104995）。海陸鍋爐系由徐元生等29名自然人與工會共同出資580萬元人民幣設立的有限公司。n 更多資料請訪問.(.....)并購實務筆記——海陸重工IPO：工會代持股平移至有限公司　　　　——海陸重工IPO：工會代持股平移至有限公司　　　　蘇州海陸重工股份有限公司今天[20080605]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：　　　　[歷次股本形成及其變化情況]　　　　本公司系由海陸鍋爐整體變更設立。本公司歷次股本形成及其變化具體可分為以下兩個階段：　　　　有限公司階段　　　　（1）2000年1月18日，海陸鍋爐成立　　　　本公司前身為海陸鍋爐。張家港華景會計師事務所于2000年1月12日出具張審所驗字（2000）第027號《驗資報告》，審驗證明“張家港海陸鍋爐有限公司”的580萬元注冊資本已經全部到位。公司設立時注冊資本為580萬元，其股東出資及出資比例如下表：　　　　……　　　?。?）海陸鍋爐第一次股權變動　　　　2002年12月1日，杜文奕、張曉眾因離職原因分別與徐元生簽署《股權轉讓協(xié)議》，杜文奕、%的股權（對應5萬元的出資額）以5萬元的對價轉讓給徐元生（作價依據為出資額）。海陸鍋爐未因此受到工商行政管理機關處罰。此次股權轉讓并未引起海陸鍋爐實際控制人的變化，海陸鍋爐管理層和主營業(yè)務也未發(fā)生變化。根據職工股東提交的《股權轉讓征詢函》回復確認，并經海陸鍋爐于2007年2月11日召開的股東會審議批準，出讓、受讓股權的職工根據《股權轉讓協(xié)議》實施轉讓。2007年3月16日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政管理局完成了工商變更登記手續(xù)?！　　　。?）工會持股的形成、內部轉讓及清理　　　　A、工會持股的形成　　　　海陸鍋爐的股東——工會經蘇州市總工會審查確認并報江蘇省總工會備案，于1999年8月23日獲得蘇州市總工會頒發(fā)的（蘇蘇工）法證字第60078號《江蘇省基層工會社團法人證書》。84位職工的出資情況如下表：　　　　……　　　　海陸鍋爐設立時將84人作為工會代表的出資人確定依據如下：①前述84人向海陸鍋爐出資后，由海陸鍋爐出具的收款憑證；②海陸鍋爐設立后向前述84人簽發(fā)的《股權證》；③海陸鍋爐設立后經前述84人簽署的分紅記錄。海陸鍋爐發(fā)起設立并受讓江蘇海陸集團的部分資產與負債時，相關資產在轉讓前多年中，一直處于虧損狀態(tài)，職工對海陸鍋爐是否能夠運作好相關資產尚存疑慮；并且由于所有職工均需以自有資金出資，因此職工需考慮自己的經濟能力，結合對公司當時盈利情況以及未來發(fā)展的判斷，決定是否出資入股。后在徐元生以自有資金出資191萬元投資入股的帶動下，經發(fā)動全體干部職工，共有113名職工以自有資金自愿入股。徐元生等29名出資5萬元以上的職工直接登記為公司股東，其他出資5萬元以下的84人以江蘇海陸集團工會的名義代為持股（工會主席劉浩坤為起帶頭作用出資17萬元由工會代為持股），但海陸鍋爐向該84人簽發(fā)了與29人相同的《股權證》，以確認其股東身份。但由于身份轉變系在設立海陸鍋爐并受讓資產與負債后方完成，因此海陸鍋爐設立當時前述84名自然人只能以江蘇海陸集團工會的名義作為持股主體，而無法以海陸鍋爐工會的名義作為持股主體?！　　　「鶕ι鲜鍪马椀暮瞬?，發(fā)行人律師認為：“盡管2000年時由工會作為名義持股主體代前述84人持有海陸鍋爐股權并未履行工會內部的程序和其他批準，但是該部分股權權屬形成清晰、明確，也不存在其他股權代持安排，并且從海陸鍋爐設立后歷年的分紅以及2006年12月清理工會持股過程來看，也未發(fā)生任何爭議和糾紛，據此2000年工會代為持股的情況不存在潛在風險”?！　　　?）2001年9月24日，謝福明與徐元生簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其委托工會代為持有的海陸鍋爐2萬元出資以2萬元的價格轉讓給徐元生?！　　　?）2004年8月27日，何云興與徐元生簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其委托工會代為持有的海陸鍋爐3萬元出資以3萬元的價格轉讓給徐元生?！　　　。ㄆ揭浦劣邢薰痉绞剑　　　?）兩家持股公司的設立　　　　根據委托工會持股的81名自然人共同簽署的《授權書》，權益所有人決定對工會代持股份采用平移至新設兩家持股公司持有的方式進行清理。海高投資的注冊資本為89萬元，根據張家港華景會計師事務所于2006年12月5日出具的《驗資報告》（張華會驗字[2006]第454號），已經全部繳足?！　　　、?006年12月7日，81名委托工會持股的權益所有人中的47人（包括徐元生在內）共同委托錢飛舟、傅東發(fā)起設立海瞻投資，并取得張家港市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為3205822111541）。根據《授權書》，海高投資注冊登記的名義股東為錢飛舟、傅東（各占50%），但實際權益所有人系前述47人，出資系錢飛舟、傅東接受該47人的委托以借款方式取得。本次股權轉讓經海陸鍋爐于2006年12月9日召開的股東會審議批準。本次股權轉讓經海陸鍋爐于2006年12月9日召開的股東會審議批準?！　　　?）兩家持股公司的股權變動　　　　①海高投資的股權變動　　　　a、2007年3月15日，35名權益所有人與常理清、樊斌兩名登記股東解除了委托持股關系，并且35名實際權益所有人在張家港市工商行政管理局完成注冊登記手續(xù)，具體情況如下表所示：　　　　……　　　　b、2007年4月6日，%的股權（對應19萬元的出資額）轉讓給朱亞平等13人，轉讓對價系依據經江蘇公證審計的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據），具體情況如下表：　　　　……　　　　股權轉讓完成后，海高投資的股東及股權比例變更為：　　　　……　　　?、诤Ｕ巴顿Y的股權變動　　　　a、2007年3月15日，47名權益所有人與錢飛舟、傅東兩名登記股東解除了委托持股關系，并且47名實際權益所有人在張家港市工商行政管理局完成注冊登記手續(xù)，具體情況如下表所示：　　　　……　　　　b、2007年4月6日，%的股權（對應22萬元的出資額）轉讓給錢飛舟等12人，轉讓對價系依據經江蘇公證審計的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據），具體情況如下表：　　　　……　　　　股權轉讓完成后，海瞻投資的股東及股權比例變更為：　　　　……　　　　上述持股公司的歷次股權變動中，洪民普等8人將其擁有的海高投資股權轉讓給朱亞平等13人、吳玉祥等10人將其擁有的海瞻投資股權轉讓給錢飛舟等12人之事項主要系因為公司為組織申請發(fā)行上市前的整體改制工作，征得全體職工股東就公司決定擬整體改制及發(fā)行上市事項后的股權持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人職工股東以及持有海高投資、海瞻投資股權的職工股東發(fā)出《股權轉讓征詢函》，告知公司擬整體變更為股份有限公司，并告知當時公司經審計后的凈資產值，同時征詢職工股東是否愿意在此時轉讓公司的權益以及對轉讓價格的意向?！　　　?007年4月6日，出讓、受讓股權的職工根據《股權轉讓協(xié)議》實施轉讓。　　　　上述工會持股的內部轉讓、工會持股向持股公司的平移以及持股公司股權的轉讓并未引起海陸鍋爐實際控制人的變化，海陸鍋爐管理層和主營業(yè)務也均未發(fā)生變化。上述情況已經江蘇公證于2007年3月19日出具的蘇公W[2007]B022號《驗資報告》驗證。該次增資的有關具體情況如下：　　　　A、2007年3月徐元生、潘建華的增資形式均為現(xiàn)金增資，作價依據為海陸鍋爐2006年10月31日經審計的凈資產值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后為72,61