【正文】 信托投資有限責(zé)任公司的相關(guān)經(jīng)辦人。走訪結(jié)果表晨裕豐、裕和公司2007年7月與中信信托及工行煙臺開發(fā)區(qū)支行簽訂信托貸　　　　款，委托方為山東華鵬玻璃股份有限公司及山東叢林集團(tuán)有限公司的情況屬實(shí)；兩個(gè)委托方對資金來源均有承諾，兩委托方均為民營企業(yè)；上述操作合法合規(guī)；截至目前，該合同正常履行。中信信托向保薦人提供了兩份信托貸款合同及其與委托方簽訂的資金信托合同并加蓋了公章予以確認(rèn)?！　　　”Ｋ]人與發(fā)行人律師及會計(jì)師于2007年12月13日走訪了山東叢林集團(tuán)有限公司（以下簡稱“叢林集團(tuán)”）及山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“華鵬玻璃”）。兩家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人均表示發(fā)行人提供的資金信托合同和信托貸款合同屬實(shí)，該公司此筆信托貸款來源于閑置資金，其同時(shí)聲明該公司未就該筆業(yè)務(wù)與煙臺氨綸及其相關(guān)企業(yè)以及職工達(dá)成本合同以外的其他約定或協(xié)議安排；目前該合同正常履行?！　　　“l(fā)行人律師認(rèn)為，裕豐公司、裕和公司和中信信托及工商銀行開發(fā)區(qū)支行之間的信托貸款行為不違反我國信托貸款的相關(guān)規(guī)定，是有效的?！　　　『瞬榱税l(fā)行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的銀行存款對賬單及銀行存款交易。核查結(jié)果為銀行存款對賬單與銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對相符，不存在大額未入賬的情形?！　　　z查了發(fā)行人等四家公司銀行存款是否存在被限定用途的情形及是否與裕泰公司購買股權(quán)的資金來源有關(guān)。核查結(jié)果為不存在銀行存款被限定用途的情形?！　　　〈蛴×税l(fā)行人等四家公司的銀行貸款卡信息。核查結(jié)果為不存在發(fā)行人等四家公司對裕泰等三家公司抵押、擔(dān)保的情形?！　　　z查了發(fā)行人等四家公司的房屋建筑物和土地使用權(quán)的權(quán)屬證明。核查結(jié)果為發(fā)行人等四家公司的土地使用權(quán)及房屋建筑物不存在被抵押的情況?！　　　『瞬榱税l(fā)行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的往來明細(xì)，核對了所有的債權(quán)債務(wù)人信息，并查閱賬簿、相關(guān)合同及相關(guān)的竣工決算報(bào)告，注意到發(fā)行人與裕豐、裕和股東借款的民營公司存在業(yè)務(wù)往來?！　　　”Ｋ]人關(guān)注到上述事項(xiàng)，發(fā)行人為此提供了一家民營公司承建發(fā)行人兩個(gè)工程的招投標(biāo)的程序文件及上述兩個(gè)項(xiàng)目的申請付款的相關(guān)文件。保薦人認(rèn)為該民營公司與發(fā)行人之間的交易行為已按照履行了必要的招投標(biāo)程序，會計(jì)師核查情況表明，截至目前，工程付款情況正常，其他民營公司與發(fā)行人之間的交易系小額的正常交易?！　　　z查了氨綸集團(tuán)持有的煙臺萬華的股票是否被質(zhì)押等情形。核查結(jié)果為煙臺萬華的股票未被質(zhì)押。會計(jì)師還關(guān)注到截至2007年11月13日，，該資金申購新股獲利812萬元?！　　　「鶕?jù)會計(jì)師的上述核查結(jié)果，保薦人認(rèn)為，裕泰公司購買股權(quán)的資金來源，不存在直接或間接向集團(tuán)公司或其下屬企業(yè)（包括發(fā)行人）借款或擔(dān)保情況?！　　　”Ｋ]人及發(fā)行人律師對裕泰公司的股東是否存在代普通員工入股情況也進(jìn)行了核查，核查結(jié)果表明，本次氨綸集團(tuán)改制不存在普通員工入股情況，也不存在挪用普通員工入股資金的情況?！　　　。ㄈ╆P(guān)于發(fā)行人控股股東改制是否存在實(shí)際控制人已發(fā)生變更的核查　　　　本次氨綸集團(tuán)改制業(yè)經(jīng)煙臺市人民政府煙政辦函[2006]48號《關(guān)于同意煙臺氨綸集團(tuán)有限公司實(shí)施投資主體多元化改制的復(fù)函》批準(zhǔn)，根據(jù)該方案，氨綸集團(tuán)擬以存量轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的方式實(shí)施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團(tuán)國有股占注冊資本的51%，擬轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)占注冊資本的49%?！　　　“凑崭闹瞥绦?，通過公開掛牌、按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺國資委于2007年6月8日將其持有的氨綸集團(tuán)49%股權(quán)以19,?！　　　?007年6月12日，煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心向裕泰公司出具了煙產(chǎn)權(quán)鑒字07第01006號產(chǎn)權(quán)交易憑證，2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記。保薦人取得了發(fā)行人提供的氨綸集團(tuán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件和煙臺市國資委、裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的氨綸集團(tuán)《公司章程》復(fù)印件，并對其與原件的一致性進(jìn)行了驗(yàn)證。　　　　針對個(gè)別媒體的相關(guān)報(bào)導(dǎo)，為查證氨綸集團(tuán)改制是否導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制人發(fā)生變更這一問題，保薦人及發(fā)行人律師一同走訪了氨綸集團(tuán)、煙臺市工商行政管理局（以下簡稱“煙臺市工商局”）企業(yè)注冊科和代理中心、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“煙臺國資委”），向相關(guān)經(jīng)辦人員或負(fù)責(zé)人了解情況，同時(shí)取得了相關(guān)存檔文件，具體如下：　　　　對氨綸集團(tuán)履行工商變更登記、備案手續(xù)的核查為查證氨綸集團(tuán)履行的工商變更登記、備案手續(xù)，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日，對氨綸集團(tuán)進(jìn)行工商變更登記、備案的時(shí)間以及向煙臺市工商局提交文件資料的內(nèi)容進(jìn)行了核查，向當(dāng)時(shí)經(jīng)辦氨綸集團(tuán)改制工商變更登記和備案的人員了解情況，并作了筆錄。氨綸集團(tuán)提供的《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：氨綸集團(tuán)于2007年6月13日委托經(jīng)辦人辦理公司變更登記及《公司章程》備案事項(xiàng)，氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人確認(rèn)：其于2007年6月13日開始辦理公司工商變更登記及備案事宜，6月14日完成工商變更及《公司章程》等備案事項(xiàng)，鑒于氨綸集團(tuán)未準(zhǔn)備好有關(guān)董事、監(jiān)事的身份證原件和復(fù)印件，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團(tuán)選擇了先辦理工商變更登記，再單獨(dú)辦理董事、監(jiān)事的備案方式，氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事備案于2007年8月10日提交；氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人確認(rèn)：其辦理工商變更登記時(shí)，已按照煙臺市工商局的要求，提交了煙臺市人民政府辦公室煙政辦函[2006]48號文、《股權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、《股東會決議》（2007年6月8日）、煙臺國資委與裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的《煙臺氨綸集團(tuán)有限公司章程》、煙臺市國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號董事委派文件、煙國資任函[2007]1號監(jiān)事委派文件、裕泰公司于2007年6月8日出具的董事和監(jiān)事委派書、《董事會決議》和《監(jiān)事會決議》（2007年6月12日）、《股東出資情況表》及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件，經(jīng)核對氨綸集團(tuán)向工商局提交的氨綸集團(tuán)《公司章程》，該章程記載的內(nèi)容與保薦人2007年6月15日出具《關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司控股股東改制情況的專項(xiàng)意見》時(shí)取得的《公司章程》內(nèi)容一致?！　　　“本]集團(tuán)提供的《公司備案申請表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：2007年8月1日，氨綸集團(tuán)指定經(jīng)辦人辦理公司董事、監(jiān)事備案事項(xiàng)，8月10日氨綸集團(tuán)向煙臺市工商局提交的《公司備案申請表》記載的董事、監(jiān)事內(nèi)容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內(nèi)容一致。　　　　為證實(shí)氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記的具體時(shí)間，保薦人及發(fā)行人律師從氨綸集團(tuán)財(cái)務(wù)部門取得了氨綸集團(tuán)辦理本次工商變更登記時(shí)，煙臺市工商局出具的收款收據(jù)復(fù)印件，該收據(jù)記載的日期為2007年6月14日，收費(fèi)項(xiàng)目為企業(yè)注冊變更登記費(fèi)。　　　　對煙臺市工商局辦理氨綸集團(tuán)工商變更登記、備案過程及內(nèi)容的核查為進(jìn)一步查證氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記、備案過程及內(nèi)容，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日走訪了煙臺市工商局企業(yè)注冊科（設(shè)于煙臺市行政審批中心）和市工商局代理中心，并取得了氨綸集團(tuán)工商變更登記及備案資料，該等資料均蓋有煙臺市工商局檔案查詢專用章，確認(rèn)其與原件的一致性。工商檔案中煙內(nèi)資登記字[2007]第0380號《準(zhǔn)予變更登記通知書》及《公司變更登記審核表》記載的時(shí)間均為2007年6月14日，與氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人、煙臺市工商局企業(yè)注冊科負(fù)責(zé)人確認(rèn)的情況一致；記載的內(nèi)容與保薦人此前取得的氨綸集團(tuán)變更登記后的營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容一致?！　　　」ど虣n案中記載的氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記時(shí)提交的煙政辦函[2006]48號文、《股權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、《股東會決議》、《煙臺氨綸集團(tuán)有限公司章程》、煙國資任[2007]4號董事委派文件、煙國資任函[2007]1號監(jiān)事委派文件、裕泰公司董事和監(jiān)事委派書、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、《股東出資情況表》及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件與氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人、煙臺市工商局企業(yè)注冊科負(fù)責(zé)人確認(rèn)的情況一致。其中，氨綸集團(tuán)股東會決議顯示：氨綸集團(tuán)股東會于2007年6月8日召開，通過了股東出資情況、變更經(jīng)營范圍以及通過了新制訂的公司章程，氨綸集團(tuán)新修訂的公司章程于2007年6月8日經(jīng)煙臺國資委和裕泰公司共同簽署；董事會決議顯示：氨綸集團(tuán)董事會于2007年6月12日召開，選舉了公司董事長、聘任總經(jīng)理；監(jiān)事會決議顯示：氨綸集團(tuán)監(jiān)事會于2007年6月12日召開，選舉了監(jiān)事會主席；煙臺市國資委出具的煙國資任[2007]4號、煙國資任函[2007]1號董事、監(jiān)事委派文件顯示：煙臺市國資委于2007年6月8日向氨綸集團(tuán)派出董事4名、監(jiān)事2名；董事、監(jiān)事委派書顯示：裕泰公司于2007年6月8日向氨綸集團(tuán)派出董事3名、監(jiān)事1名。股東出資情況以及股東會、董事會、監(jiān)事會人員安排等內(nèi)容與氨綸集團(tuán)公司章程約定的事項(xiàng)一致。根據(jù)煙臺市國資委的委派書及工商登記的資料，氨綸集團(tuán)的董事及監(jiān)事成員情況如下：　　　　　　　　　　工商檔案記載的氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記收款收據(jù)出具的時(shí)間、收費(fèi)項(xiàng)目、金額與氨綸集團(tuán)財(cái)務(wù)部門存檔的憑據(jù)均一致?！　　　」ど虣n案中《公司備案申請表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：2007年8月1日，氨綸集團(tuán)指定經(jīng)辦人辦理公司董事、監(jiān)事備案事項(xiàng)，《公司備案申請表》記載的董事、監(jiān)事內(nèi)容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內(nèi)容一致，該等董事監(jiān)事備案資料與氨綸集團(tuán)提供的相應(yīng)文件一致?！　　　檫M(jìn)一步查證煙臺市工商局履行的氨綸集團(tuán)工商變更登記、備案流程，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日走訪了煙臺市工商局企業(yè)注冊科和代理中心　　　　相關(guān)負(fù)責(zé)人，相關(guān)經(jīng)辦人確認(rèn)：氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記時(shí)，提交了《公司變更登記申請書》以及與變更登記事項(xiàng)不可分割的新修訂的《公司章程》、《股東會決議》、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、董事和監(jiān)事委派書等必備文件，企業(yè)注冊科審核文件齊備后，據(jù)此核準(zhǔn)變更登記并于2007年6月14日頒發(fā)新營業(yè)執(zhí)照時(shí)將有關(guān)股東、公司類型、經(jīng)營范圍變更情況錄入煙臺市工商局機(jī)讀檔，而上述《公司章程》、《股東會決議》等書式檔則于2007年7月17日轉(zhuǎn)由市工商局代理中心負(fù)責(zé)掃描，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團(tuán)工商變更登記和備案可以同時(shí)辦理也可以分開辦理，鑒于氨綸集團(tuán)未備齊董事、監(jiān)事身份證明，故氨綸集團(tuán)根據(jù)規(guī)定選擇先辦理工商變更登記和《公司章程》備案事項(xiàng)后期辦理董事、監(jiān)事備案手續(xù)，氨綸集團(tuán)于2007年8月10辦理了董事、監(jiān)事備案手續(xù)，同日企業(yè)注冊科將氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事信息錄入機(jī)讀檔；由企業(yè)注冊科轉(zhuǎn)入代理中心的氨綸集團(tuán)《公司章程》、《股東會決議》、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、董事和監(jiān)事委派書等文件于2007年8月17日由代理中心進(jìn)行了掃描，氨綸集團(tuán)董事、監(jiān)事備案文件書式檔截至保薦人核查時(shí)尚未轉(zhuǎn)入代理中心?！　　　熍_國資委是否及時(shí)履行出資人職責(zé)的核查　　　　為查證煙臺國資委在將其持有的氨綸集團(tuán)49%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕泰公司后，是否及時(shí)履行了出資人職責(zé)，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月24日走訪了煙臺國資委產(chǎn)權(quán)科，取得了煙國資任[2007]4號、煙國資任函[2007]1號董事、監(jiān)事委派文件原件、修訂后的氨綸集團(tuán)公司章程復(fù)印件和煙臺國資委于2007年6月21日簽發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件，煙臺國資委證實(shí)該等資料復(fù)印件與其存檔文件一致。　　　　經(jīng)核查，煙臺國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號、煙國資任函[2007]1號董事、監(jiān)事委派文件、2007年6月8日簽署的氨綸集團(tuán)《公司章程》記載的內(nèi)容與本次核查時(shí)煙臺市工商局出具的氨綸集團(tuán)工商變更登記、備案資料一致?！　　　「鶕?jù)氨綸集團(tuán)工商變更登記資料和煙臺國資委2007年6月21日簽發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》顯示：氨綸集團(tuán)出資人為煙臺國資委和裕泰公司，分別持有氨綸集團(tuán)51%的國有股和49%的法人股?！　　　?shí)際控制人是否發(fā)生變更的核查結(jié)論　　　　2007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司簽訂了《股權(quán)交易合同》，改制后氨綸集團(tuán)股東由煙臺國資委和裕泰公司組成，其中煙臺國資委持有51%，裕泰公司持有49%；2007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司共同修訂并簽署了氨綸集團(tuán)《公司章程》，該《公司章程》經(jīng)2007年6月8日召開的股東會審議通過。按照《公司章程》的約定，氨綸集團(tuán)改制后設(shè)股東會，股東分別由出資人煙臺國資委和裕泰公司組成；設(shè)董事會，由7名董事組成，其中煙臺國資委委派4名，裕泰公司委派3名；設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中煙臺國資委委派2名，裕泰公司委派1名；2007年6月8日，煙臺國資委按照《公司章程》的規(guī)定向氨綸集團(tuán)派出4名董事和2名監(jiān)事?！　　　「鶕?jù)《公司法》和氨綸集團(tuán)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，氨綸集團(tuán)改制后國有股權(quán)占51%，股東會依據(jù)各股東所持股權(quán)比例行使表決權(quán)，煙臺國資委已向氨綸集團(tuán)派出4名董事和2名監(jiān)事，在董事會和監(jiān)事會中亦擁有多數(shù)表決權(quán)。國資委實(shí)際控制人的監(jiān)管職責(zé)已及時(shí)到位，能切實(shí)維護(hù)國有股東權(quán)益，本次氨綸集團(tuán)改制不存在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形。改制后，氨綸集團(tuán)已按工商行政管理部門的審核要求及時(shí)辦理了工商變更登記和備案手續(xù)，辦理程序符合《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。查詢?nèi)藛T2007年8月6日所查閱信息為公司變更登記后錄入信息和舊的掃描文檔，未查閱業(yè)已備案但尚未掃描的書式檔?！　　　。ㄋ模┰u估基準(zhǔn)日至工商登記變更日之間的產(chǎn)生利潤的歸屬情況的核查　　　　保薦人及發(fā)行人律師曾于2007年8月24日走訪了煙臺市國資委，煙臺市國資委就煙臺氨綸集團(tuán)有限公司改制過程中自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至工商變更登記日期間的收益處置問題出具了說明，說明中表示：自2005年以來，煙臺市國有企業(yè)改制（包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）一律進(jìn)產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌交易?？紤]到我市大部分企業(yè)效益不高甚至虧損的實(shí)際情況，如果將評估基準(zhǔn)日到工商變更登記日的收益采取“盈收虧補(bǔ)”的政策，容易引發(fā)企業(yè)造假行為，且加重政府負(fù)擔(dān)。為此，煙臺市人民政府印發(fā)《關(guān)于市屬國有企業(yè)改制工作有關(guān)問題的補(bǔ)充意見的通知》（煙政發(fā)[2006]122號）時(shí)，沿用以往的做法，即從資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到工商變更登記期間盈利和虧損造成的凈資產(chǎn)增加和減少都不予考慮。