【正文】 考慮到我市大部分企業(yè)效益不高甚至虧損的實(shí)際情況，如果將評估基準(zhǔn)日到工商變更登記日的收益采取“盈收虧補(bǔ)”的政策，容易引發(fā)企業(yè)造假行為，且加重政府負(fù)擔(dān)。國資委實(shí)際控制人的監(jiān)管職責(zé)已及時(shí)到位，能切實(shí)維護(hù)國有股東權(quán)益，本次氨綸集團(tuán)改制不存在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形?！　　　「鶕?jù)氨綸集團(tuán)工商變更登記資料和煙臺國資委2007年6月21日簽發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》顯示：氨綸集團(tuán)出資人為煙臺國資委和裕泰公司，分別持有氨綸集團(tuán)51%的國有股和49%的法人股?！　　　」ど虣n案中《公司備案申請表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：2007年8月1日，氨綸集團(tuán)指定經(jīng)辦人辦理公司董事、監(jiān)事備案事項(xiàng)，《公司備案申請表》記載的董事、監(jiān)事內(nèi)容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內(nèi)容一致，該等董事監(jiān)事備案資料與氨綸集團(tuán)提供的相應(yīng)文件一致。　　　　工商檔案中記載的氨綸集團(tuán)辦理工商變更登記時(shí)提交的煙政辦函[2006]48號文、《股權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、《股東會決議》、《煙臺氨綸集團(tuán)有限公司章程》、煙國資任[2007]4號董事委派文件、煙國資任函[2007]1號監(jiān)事委派文件、裕泰公司董事和監(jiān)事委派書、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、《股東出資情況表》及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件與氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人、煙臺市工商局企業(yè)注冊科負(fù)責(zé)人確認(rèn)的情況一致?！　　　“本]集團(tuán)提供的《公司備案申請表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：2007年8月1日，氨綸集團(tuán)指定經(jīng)辦人辦理公司董事、監(jiān)事備案事項(xiàng)，8月10日氨綸集團(tuán)向煙臺市工商局提交的《公司備案申請表》記載的董事、監(jiān)事內(nèi)容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內(nèi)容一致。　　　　2007年6月12日，煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心向裕泰公司出具了煙產(chǎn)權(quán)鑒字07第01006號產(chǎn)權(quán)交易憑證，2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記。　　　　根據(jù)會計(jì)師的上述核查結(jié)果，保薦人認(rèn)為，裕泰公司購買股權(quán)的資金來源，不存在直接或間接向集團(tuán)公司或其下屬企業(yè)（包括發(fā)行人）借款或擔(dān)保情況。保薦人認(rèn)為該民營公司與發(fā)行人之間的交易行為已按照履行了必要的招投標(biāo)程序，會計(jì)師核查情況表明，截至目前，工程付款情況正常，其他民營公司與發(fā)行人之間的交易系小額的正常交易?！　　　z查了發(fā)行人等四家公司的房屋建筑物和土地使用權(quán)的權(quán)屬證明。　　　　檢查了發(fā)行人等四家公司銀行存款是否存在被限定用途的情形及是否與裕泰公司購買股權(quán)的資金來源有關(guān)。兩家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人均表示發(fā)行人提供的資金信托合同和信托貸款合同屬實(shí)，該公司此筆信托貸款來源于閑置資金，其同時(shí)聲明該公司未就該筆業(yè)務(wù)與煙臺氨綸及其相關(guān)企業(yè)以及職工達(dá)成本合同以外的其他約定或協(xié)議安排；目前該合同正常履行。（2）事項(xiàng)為氨綸集團(tuán)改制中管理層組成公司受讓股權(quán)的期后事項(xiàng)，在歷次核查中未涉及，保薦人與發(fā)行人律師及會計(jì)師一同針對該事項(xiàng)進(jìn)行了進(jìn)一步的核查，核查情況如下：　　　　保薦人與發(fā)行人律師及會計(jì)師就裕豐、裕和公司向中信信托借款一事于2007年12月12日走訪了中信信托投資有限責(zé)任公司的相關(guān)經(jīng)辦人。該筆借款為中信信托公司受山東省叢林集團(tuán)有限公司及山東華鵬玻璃股份有限公司委托向裕豐、裕和公司發(fā)放的信托貸款，信托期限為36個(gè)月，即自2007年7月13日至2010年7月12日?！　　　z查了截至2007年10月31日的的賬面所有負(fù)債記錄、貸款卡信息以及三家公司的章程、驗(yàn)資報(bào)告、會計(jì)記錄、相關(guān)協(xié)議等?！　　　。ǘ┰Ｌ┕举徺I股權(quán)的資金來源，是否存在直接或間接向集團(tuán)公司或其下屬企業(yè)（包括發(fā)行人）借款或擔(dān)保情況以及普通員工是否存在入股情況，裕泰公司購買股權(quán)是否存在挪用普通員工入股資金情況的核查　　　　保薦人已對裕泰公司資金來源進(jìn)行了核查，該核查結(jié)果表明，裕泰公司資金來源于84名股東的自有資金及借款，其中來源于民營公司借款的最終出借人均表明該出借資金與氨綸集團(tuán)及發(fā)行人無關(guān)。各公司核查的具體情況如下表：　　　　　　　　　　本核查主要就氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況逐一進(jìn)行了單獨(dú)現(xiàn)場詢問和核查驗(yàn)證，被核查的普通員工均表示其不是裕豐公司或裕和公司的股東；未就氨綸集團(tuán)改制出資或出借過資金；其所在單位或部門沒有組織向所在單位或其他單位繳納出資款，不存在繳納了出資款但未取得任何憑證的情況；沒有委托裕豐公司和裕和公司股東代其持股的情況，不存在委托持有裕豐公司或裕和公司股權(quán)的安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等；參與本次核查的普通職工對以上情況均予以書面確認(rèn)，并承諾對上述核查情況的真實(shí)性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。參與本次核查的裕豐公司和裕和公司股東對上述情況均予以書面確認(rèn)，并承諾對上述核查情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任?！　　　椴樽C氨綸集團(tuán)改制過程中，發(fā)行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司是否存在相關(guān)事項(xiàng)的個(gè)人參與決策和實(shí)施行為，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月21日、22日、24日分別單獨(dú)約見發(fā)行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員共計(jì)17人（不含發(fā)行人獨(dú)立董事，氨綸集團(tuán)的董事是指改制完成前老一屆董事會的董事），就氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況進(jìn)行了現(xiàn)場詢問和核查驗(yàn)證?！　κ欠翊嬖谄胀毠の泄芾韺映止傻慈〉萌魏螒{證情況的核查　　　?。?）對氨綸集團(tuán)改制召開的職代會的核查　　　　保薦人及發(fā)行人律師于2007年6月30日在煙臺氨綸股份有限公司報(bào)告廳召集氨綸集團(tuán)第一屆職工代表大會的代表就氨綸集團(tuán)改制所召開的職代會情況進(jìn)行了現(xiàn)場詢問和核查驗(yàn)證，氨綸集團(tuán)第一屆職代會代表共70人，出席并接受詢問的職工代表共63名，出席職工代表均表示自己參加了氨綸集團(tuán)第一屆第四次及第五次職工代表大會，確認(rèn)職代會最終確定的氨綸集團(tuán)49%國有股權(quán)的受讓方為氨綸集團(tuán)及股份公司部門助理以上級別的骨干共計(jì)84人組成的投資主體，上述兩次職代會均未確定一般職工參與持股，亦未確定通過委托或信托等方式由公司骨干代為持股的方案，職工代表對受讓方案達(dá)成了一致意見，未有爭議?！　“l(fā)行人會計(jì)師信永中和會計(jì)師事務(wù)所核查了裕泰投資公司、裕豐投資公司、裕和投資公司的資金來源，并對氨綸集團(tuán)和其下屬的子公司是否存在為裕泰公司購買股權(quán)提供金、擔(dān)保、抵押等行為進(jìn)行了核查。歸集而言，上述資金主要來自于民營公司的自然人股東及股東的朋友借款，出借人提供了公司開立的收據(jù)或是私人借款收條，公司提供了繳款憑證。為查證管理層向公司法人借款的情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月20日至8月21日分別走訪了所有出借款項(xiàng)的公司，向公司相關(guān)人員了解情況并作了調(diào)查筆錄，有關(guān)人員均確認(rèn)了借款情況的真實(shí)性，確認(rèn)雙方當(dāng)事人僅為借款關(guān)系，該借款款項(xiàng)未由借款人提供擔(dān)?；虻盅?，也不存在代持股份之類的協(xié)議安排。歸結(jié)起來，84名股東向煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的出資及出借的資金來源主要為兩部分：自有資金及各類借款，經(jīng)核對該資金來源聲明，氨綸集團(tuán)管理層未向國有及國有控股企業(yè)融資，84名股東自然人借款的對象中沒有氨綸集團(tuán)及股份公司職工?！　　　”Ｋ]人、發(fā)行人律師及會計(jì)師針對本次氨綸集團(tuán)改制的相關(guān)情況進(jìn)行了核查，核查的具體情況如下：　　　?。ㄒ唬╆P(guān)于煙臺氨綸集團(tuán)改制時(shí)84名股東資金來源的核查　　　　對參與改制的84名股東資金來源的核查　　　　保薦人查閱了煙臺氨綸集團(tuán)改制時(shí)的受讓方主體煙臺裕豐投資有限公司（以下簡稱“裕豐公司”）、煙臺裕和投資有限公司（以下簡稱“裕和公司”）、煙臺裕泰投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“裕泰公司”）的工商登記信息、公司章程以及驗(yàn)資報(bào)告記載的股東姓名、出資額等資料。2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記?！　　　?007年1月22日，煙臺國資委出函委托煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心將氨綸集團(tuán)49%的國有產(chǎn)權(quán)以不低于19,，掛牌公告20個(gè)工作日?！　　　∑駷橹?，本公司未發(fā)現(xiàn)上述人員有違反上述承諾的行為。裕泰公司股東為煙臺裕豐投資有限公司、煙臺裕和投資有限公司。氨綸集團(tuán)是本公司的控股股東。　　　　——煙臺氨綸IPO：股份公司成立后控股股東改制（針對媒體報(bào)道詳盡核查）　　　　煙臺氨綸股份有限公司今天[20080605]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：　　　　[控股股東改制]　　　　截至本次發(fā)行前，氨綸集團(tuán)是本公司唯一法人股股東，持有本公司4,850萬股國有法人股，%。因此，2008年1月以前，公司給深圳戶籍的合同制員工發(fā)放了住房補(bǔ)貼，并為外地勞務(wù)工提供職工集體宿舍，解決員工住宿問題，未繳納住房公積金。就該可能發(fā)生的稅款補(bǔ)繳事宜，公司實(shí)際控制人陳永弟、沈少玲和控股股東彩虹集團(tuán)已于2007年10月10日出具承諾，若日后國家稅務(wù)主管部門要求公司補(bǔ)繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而免繳及少繳的企業(yè)所得稅，則實(shí)際控制人、控股股東將無條件連帶地全額承擔(dān)在公司上市前應(yīng)補(bǔ)繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。但經(jīng)向深圳市地方稅務(wù)局、深圳市寶安區(qū)稅務(wù)分局查詢，截止目前，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)由外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，且外商投資企業(yè)經(jīng)營期限不滿十年的，如果該企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，且符合《深圳市人民政府關(guān)于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定》[深府(1988)232號文]的規(guī)定“對從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)性行業(yè)的特區(qū)企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征所得稅，第三年至第五年減半征收所得稅；屬于基礎(chǔ)工業(yè)和經(jīng)深圳市人民政府確認(rèn)為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的，第六年至第八年減半征收所得稅”的，則該企業(yè)可繼續(xù)享受兩免六減的稅收優(yōu)惠，而無須補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！　　　≌w來看，公司募集資金擬建廠房總投資額比現(xiàn)有廠房大幅上漲，主要是由于項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)大對廠房建筑面積需求增加導(dǎo)致的，因此，本公司募集資金投資項(xiàng)目擬建廠房是合理的。建筑面積大幅增加的主要原因：一是由于擬建產(chǎn)能增長導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備規(guī)模、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等面積均有較大幅度增加?！　　　M投資項(xiàng)目預(yù)期收益指標(biāo)的測算基礎(chǔ)和依據(jù)　　　　本公司擬投資擴(kuò)建和新建生產(chǎn)基地項(xiàng)目的測算基礎(chǔ)和依據(jù)如下：　　　　　　　　　　新增固定資產(chǎn)增長對產(chǎn)能的影響　　　　固定資產(chǎn)投資構(gòu)成　　　　公司本次募集資金擬投資的四個(gè)項(xiàng)目，主要是建設(shè)生產(chǎn)基地和購置生產(chǎn)設(shè)備擴(kuò)充公司產(chǎn)能，%，固定資產(chǎn)投資構(gòu)成如下：　　　　單位：萬元　　　　　　　　　　固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能增長配比關(guān)系說明　　　　截止2007年末，公司固定資產(chǎn)中機(jī)器設(shè)備原值為1,，主要產(chǎn)品氣霧漆產(chǎn)能為3,500萬罐/年，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品產(chǎn)能為1,000萬罐/年；募集資金項(xiàng)目擬購建的生產(chǎn)設(shè)備合計(jì)8,，其中年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項(xiàng)目和年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目擬購建的生產(chǎn)設(shè)備合計(jì)5,，較2006年末增加約306%，而從產(chǎn)能上看，%，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品年產(chǎn)能增長500%?！　　　∩鲜鲰?xiàng)目預(yù)計(jì)在2009年建成，以2007年公司主營業(yè)務(wù)收入30,018萬元為基礎(chǔ)計(jì)算，%，就可確保公司主營業(yè)務(wù)利潤不會因此而低于2007年水平。由于公司正處于快速成長階段，國內(nèi)外氣霧劑市場還在不斷擴(kuò)大中，%，%的年均增長率對公司而言較容易實(shí)現(xiàn)。本公司在確定投資該等項(xiàng)目之前已經(jīng)對項(xiàng)目可行性進(jìn)行了充分論證和預(yù)測分析，項(xiàng)目的實(shí)施將有效緩解目前公司產(chǎn)能不足的問題，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競爭力，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力、保證公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。）　　　　《反饋意見》要求公司補(bǔ)充披露是否根據(jù)法律法規(guī)和政策為員工辦理并繳納了住房公積金，保薦人和律師核查并補(bǔ)充發(fā)表意見。補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件。2000年4月，國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局以（2000）質(zhì)技監(jiān)鍋便字2049號函答復(fù)江蘇省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局鍋爐處，同意將江蘇海陸集團(tuán)持有的鍋爐制造許可證的企業(yè)名稱變更為海陸鍋爐，名稱變更后，鍋爐制造許可證的級別、編號和有效期不變?！　　　≡撡Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制定和實(shí)施過程中，作為江蘇海陸集團(tuán)股東的張家港海陸機(jī)械廠、張家港市沙洲船用鍋爐廠未對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制定和實(shí)施作出股東會決議。　　　　上述《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《職工安置協(xié)議》、《土地使用權(quán)租用及其租費(fèi)上繳協(xié)議書》及《規(guī)費(fèi)上繳協(xié)議書》簽訂后，2000年4月5日，江蘇海陸集團(tuán)向張家港市經(jīng)濟(jì)委員會提出《關(guān)于江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司實(shí)行“建新買舊”轉(zhuǎn)制的請示》，提出對江蘇海陸集團(tuán)進(jìn)行“建新買舊”轉(zhuǎn)制，將江蘇海陸集團(tuán)截止1999年8月22日經(jīng)評估確認(rèn)后的總資產(chǎn)167,016,、負(fù)債156,540,、凈資產(chǎn)10,476,，經(jīng)張家港市國資局認(rèn)可剝離資產(chǎn)34,226,、剝離負(fù)債23,750,，計(jì)資產(chǎn)132,790,790,?！　　　勺谕恋刂?，張家港市人民西路1號的土地48,，張家港市人民政府已向發(fā)行人核發(fā)“張國用(2007)第040046號”《國有土地使用證》；張家港市南環(huán)路17號內(nèi)59,。　　　?。?）社會保障　　　　凡是海陸鍋爐負(fù)責(zé)管理的合同制員工，均應(yīng)參加社會保險(xiǎn)，足額繳納社會保險(xiǎn)基金?！　　　〗K海陸集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓鍋爐生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)后，除進(jìn)行原有債權(quán)債務(wù)的清理、出租劃撥土地使用權(quán)等事項(xiàng)外，已停止生產(chǎn)經(jīng)營，不再從事實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)活動?！　　　〗K海陸集團(tuán)目前的基本情況為：注冊資本為3,030萬元，法定代表人為姚志明，股東為張家港海陸機(jī)械廠和張家港市沙洲船用鍋爐廠。　　　　江蘇海陸集團(tuán)向海陸鍋爐轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)與負(fù)債時(shí)，其股東為張家港海陸機(jī)械廠（%）和張家港市沙洲船用鍋爐廠（%）。江蘇海陸集團(tuán)前身為沙洲船用鍋爐廠，始建于1956年，系由手工業(yè)聯(lián)社基礎(chǔ)上發(fā)展起來的集體企業(yè)。黃泉源等10名自然人股東在2007年公司上市前以凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持的公司股權(quán)的原因、所履行的內(nèi)部程序，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明價(jià)款支付情況。公司于2007年4月23日在江蘇省蘇州工商行政管理局登記注冊并領(lǐng)取注冊號為3205002116314的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。　　　　B、2007