【正文】 和新產(chǎn)品開發(fā)方面獨(dú)樹一幟，被 C公司視為最佳并購(gòu)對(duì)象。 ⑶假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在 20x5年以后保持固定增長(zhǎng)速度 ,其增長(zhǎng)率與 銷售收入增長(zhǎng)率相同，增長(zhǎng)率為 3%。 ? 現(xiàn)金支付方式下，如果并購(gòu)引起的價(jià)值增值大于其并購(gòu)成本，即并購(gòu)后的凈現(xiàn)值大于零，這種并購(gòu)活動(dòng)就是可行的。 ⑶經(jīng)并購(gòu)雙方協(xié)商， B公司股東愿意以 65萬元出售該公司； ⑷為簡(jiǎn)化假設(shè)不考慮并購(gòu)的交易成本。 ? 目前并購(gòu)雙方換股比例所采用的換算標(biāo)準(zhǔn)或依據(jù)主要有并購(gòu)雙方的每股市價(jià)、每股凈資產(chǎn)、每股收益等。（ 10000 + 6500） = % 并購(gòu)后 B公司股東的股權(quán)價(jià)值： % 175 = 并購(gòu)后 B公司股東獲得并購(gòu)溢價(jià)： 689325 – 50 = 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)中的收益（ 25萬元 )中 %歸原 B公司的股東，那么轉(zhuǎn)換比率為多少才能使得 B公司股東僅得到價(jià)值 65萬元的 A公司股票？ 假設(shè) B公司股東擁有并購(gòu)后 A公司的股權(quán)比例為 α，換股并購(gòu)后公司價(jià)值為 175萬元，則并購(gòu)后 B公司股東的價(jià)值為 175萬 α。 ? 杠桿并購(gòu)是指并購(gòu)方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 ? 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者。 ? 成為敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司的一般特點(diǎn)： ?資產(chǎn)價(jià)值低估。 ?現(xiàn)有管理層持股比例較小。 ? 營(yíng)運(yùn)中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項(xiàng)目，或回報(bào)給股東，或用于收購(gòu)其他公司，尤其是收購(gòu)者不希望要的公司。但這種方式也使公司往往耗費(fèi)較多的資本在相互持股上，從而影響公司的現(xiàn)金流量。這樣，隨著股份總量的增加，不但可有效地稀釋收購(gòu)者持有的股份，而且也增加了收購(gòu)成本。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 反收購(gòu)中的抗拒策略 ? 訴諸法律 ? “白衣騎士” ? 帕克曼式 ? 目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反并購(gòu)，并開始購(gòu)買收購(gòu)公司的股票，以達(dá)到保護(hù)自己的目的。 ?形式 ?資產(chǎn)分割，即將不適合本公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的被并購(gòu)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分割出去，成立一家或數(shù)家獨(dú)立公司，并允許外來資本介入。 ?債務(wù)展期：這種方式是指?jìng)鶛?quán)人同意債務(wù)人延期償還債務(wù)。 ?調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，削減公司債務(wù)負(fù)擔(dān)和利息支出 ,以提高公司的償付能力。 ?破產(chǎn)清算 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 演講完畢，謝謝觀看！ 。如果預(yù)計(jì)公司重組后還要進(jìn)行再籌資，則應(yīng)保持更保守的負(fù)債比率，以便保持未來的籌資能力。 ?發(fā)行新證券交換未償債務(wù)證券：需要重組的公司通常沒有足夠的現(xiàn)金購(gòu)回未償證券，在這種情況下，可通過發(fā)行新證券來交換其某些未償證券。 ? 再次籌資 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 公司重組策略 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)重組 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)重組包括資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)重組兩種形式。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 公司重組策略 ? 并購(gòu)后資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)的剝離和分立 ?剝離是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券。 ?在一般情況下，一旦發(fā)生并購(gòu)，員工就會(huì)被裁減。 有的還規(guī)定，如果被收購(gòu)公司的員工被解雇，收購(gòu)方還應(yīng)支付員工遣散費(fèi)，即所謂的“錫降落傘”策略。 ? 通過重組或分立的方法 ,實(shí)現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值 。 ? 力爭(zhēng)促使持股比例相對(duì)集中于支持管理層的股東或控股公司手中。 ?公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價(jià)值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力。 ? 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。 ?杠桿并購(gòu)不是以并購(gòu)方的資產(chǎn)作為負(fù)債融資的擔(dān)保 ,而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來或有收益為融資基礎(chǔ)。 解上式得到：增發(fā)股票數(shù)量 =5908股，這樣并購(gòu)后 A公司的股票數(shù)量增至 15908股，用 5908股交換 B公司的 8000股股票，轉(zhuǎn)換比率為 ： 1。 則： 100（ 8000x） = 650000 x = 需要發(fā)行 A公司股票 8000 = 6500 （ 2）考慮并購(gòu)協(xié)同效應(yīng) 如果并購(gòu)前的市場(chǎng)價(jià)值反映了兩個(gè)獨(dú)立公司的真實(shí)價(jià)值；如果并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)為 25萬元，那么換股并購(gòu)后 A公司市場(chǎng)價(jià)值為 175萬元。 分析： B公司股東獲得的并購(gòu)溢價(jià)收益： 65 – 50 =15（萬元） A公司股東獲得的并購(gòu)溢價(jià)收益： NPV = VAB – (VA +VB) PB = 175 – (100 + 50) (65 50) = 10(萬元 ) ＞ 0 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 并購(gòu)支付方式 ? 股票支付方式 ? 通過交換股票方式實(shí)現(xiàn)并購(gòu)是目前國(guó)際上通常采用的并購(gòu)方式。 ?股本成本。 ⑸假設(shè) ABC公司 20 0年 (并購(gòu)時(shí) )負(fù)債賬面價(jià)值為 300萬元。 ⑴ D公司被并購(gòu)后，經(jīng)營(yíng)狀況的最可能估計(jì)值如表 31所示，假設(shè)預(yù)測(cè)期為 5年， 5年以后 D公司保持固定增長(zhǎng)速度。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 折現(xiàn)現(xiàn)金流量估價(jià)法 ? 公司存續(xù)期預(yù)測(cè) ? 目前關(guān)于公司存續(xù)期的預(yù)測(cè)一般有以下兩種觀點(diǎn)： ?公司存續(xù)期預(yù)測(cè)應(yīng)一直持續(xù)到增量投資的預(yù)期收益率（ R）等于資本成本（ K）為止。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 折現(xiàn)現(xiàn)金流量估價(jià)法 ? 公司存續(xù)期預(yù)測(cè) ? 目前關(guān)于公司存續(xù)期的預(yù)測(cè)一般有以下兩種觀點(diǎn)： ?公司存續(xù)期預(yù)測(cè)往往受公司未來現(xiàn)金流量模式影響。 ? 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)與現(xiàn)金流量相匹配。 2023年 9月 內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)系 相對(duì)價(jià)值 (比率 )估價(jià)法 目標(biāo)公司價(jià)值 =股東收益標(biāo)準(zhǔn)市盈率 =734 12=8 808 加 ：出售附屬公司收入 600 出售目標(biāo)公司辦公大樓收入 1200