企業(yè)并購與重組講座(文件)
【正文】 , , 雙方利益 總和曲線 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 談判雙方達(dá)成共同協(xié)議 層次一 雙方均得益型 層次二 優(yōu)于其他交易型 層次三 共同最 高利益型 談判雙方均認(rèn)為能從共同協(xié)議中獲利 談判雙方均認(rèn)為不存在比共同協(xié)議更有利的方案 談判雙方達(dá)成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化 雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） ? 目標(biāo)市場與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價 ? 資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報(bào)酬方案 ? 工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購談判的焦點(diǎn)問題： 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 并購談判中遇到的難題－過程 ? 共同目標(biāo)的確立 ? 法律法規(guī)的透明度和操作度 ? 政府的政策調(diào)整（產(chǎn)業(yè)政策） ? 投資規(guī)模和地方政府的審批權(quán)限 ? 國有企業(yè)的投資決策權(quán) ? 對方要求的資料－提供的必要性 ? 對方要求的資料－準(zhǔn)備（內(nèi)容 /格式、標(biāo)準(zhǔn)） ? 對方提出的審慎調(diào)查和財(cái)務(wù)分析 ? 時間周期 ? 文化語言差異－翻譯的重要性 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） ? 連年經(jīng)營虧損 ? “同床異夢” ? 50:50 注定要“吵架” ? 缺乏資金進(jìn)行擴(kuò)展或產(chǎn)品技術(shù)更新 ? 戰(zhàn)略性退出 ? 還有 ... 并購談判中遇到的難題－不停的爭議 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 交易文件準(zhǔn)備 ? 被收購企業(yè)基本情況介紹 ? 商業(yè)計(jì)劃書 ? 信息備忘錄 ? 保密協(xié)議書 ? 融資計(jì)劃書 ? 收購 /投資意向書 ? 審慎性調(diào)查報(bào)告 ? 審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告 ? 法律意見書 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 政府部門對有關(guān)兼并和收購交易的審批 文件 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 1. 一般性陳述 2. 交易說明 3. 買方或賣方的違約條款 4. 賣方的聲明和保證 5. 買方聲明與保證 6. 賣方和公司的義務(wù) 7. 買方的義務(wù) 8. 成交條件 9. 賠償條款 典型的并購交易合同的具體條款 10. 與收購有關(guān)的成本與費(fèi) 用分?jǐn)? 11. 其他事項(xiàng) 12. 附件 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 并購交易后的整合 — 整合篇 ? 資源、流程及責(zé)任的整合 ? 整合的困難之處 ? 整合的成功之道 ? 整合的失敗原因 人 力 資 源 業(yè) 務(wù) 流 程 公 司 架 構(gòu) 技 術(shù) 發(fā) 展 企 業(yè) 文 化 資源、流程及責(zé)任的融合 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 人力資源 ? 成功融合公司文化 ? 控制員工流失率 ? 有效率的招聘員工及培訓(xùn) ? 小心重整員工待遇（包括退休福利） ? 與工會維持良好的關(guān)系 ? 管理層 ? 維持良好的聲譽(yù) ? 融合雙方管理層的專長 /經(jīng)驗(yàn) /能力 /專業(yè)知識 ? 鼓勵新動力及新方向 資源的整合 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合 – 管 理 系 統(tǒng)、薪 酬、銷 售、采 購、生 產(chǎn)、研 究 發(fā) 展 等 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合 ? 責(zé) 任 的 整 合 – 對 有 利 益 關(guān) 系 者，如 消 費(fèi) 者、供 應(yīng) 商、 股 東、債 權(quán) 人、員 工 及 公 眾 社 會 責(zé) 任 的 融 合 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） 增強(qiáng)交流，讓員工 充分了解整合目的 及過程 Communication 對整合不了解 Not Knowing 對實(shí)施整合 缺乏能力 Not Abling 對整合 存在顧慮 Not Willing 加強(qiáng)培訓(xùn)，提高 實(shí)施整合能力 Training 制定經(jīng)營目標(biāo)、 實(shí)施業(yè)績考核 和激勵機(jī)制 Performance Management 整合的員工管理： 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 有效及有效率的資源、流程及責(zé)任的融合 ? 能保留主要員工 ? 員工安排及調(diào)配 ? 利用公司的強(qiáng)處去達(dá)到業(yè)務(wù)增長 ? 維持消費(fèi)者的滿意程度 ? 在新公司內(nèi)保持高昂士氣 ? 提高品牌的知名度及認(rèn)受性 ? 保持市場及行業(yè)發(fā)展的步伐 整合的困難之處： 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 并購及整合業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)是主要的成功之道 ? 正確而全面的并購策略能減低失敗的風(fēng)險 ? 有足夠能力去整合龐大的業(yè)務(wù) ? 于并購交易完成前編制出準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)及技術(shù)支援預(yù)測 ? 落實(shí)執(zhí)行全面性的整合計(jì)劃以促進(jìn)合并后的生產(chǎn)力 ? 營運(yùn)、財(cái)務(wù)及市務(wù)銷售上的協(xié)同效益如預(yù)期中出現(xiàn) ? 兼容收購方及被收購方的企業(yè)文化 整合的成功之道： 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 收購方及被收購方都有決心去分享資源、市場及技術(shù)等 ? 管理層有一致及清悉而建基於現(xiàn)實(shí)的遠(yuǎn)見 ? 并購雙方管理層能為新公司的共同利益衷誠合作 整合的成功之道（續(xù)）： ? 設(shè)立有
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