企業(yè)并購與重組講座-文庫吧
2025-02-26 16:26 本頁面
【正文】 品牌等知識產(chǎn)權的保護 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備 談判雙方預期價格范圍無交集 談判價格 賣方預期的價格范圍 買方預期的價格范圍 賣方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 買 方最高預期 雙方預期 無 交集 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 賣方預期的價格范圍 談判雙方預期價格范圍 有交集 賣方 最高預期 買 方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 談判價格 買方預期的價格范圍 賣方溢價 買方溢價 雙方預期 交集 最終交易價格 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 談判雙方利益種類 ?完全利益沖突 ?完全協(xié)同效應 ?部分協(xié)同效應 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 特點 ： ? 交易雙方利益總值固定 ? 交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達成 以犧牲另一方利益 為基礎 ? 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn) 完全利益沖突 賣方溢價 , 買方溢價 , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 2 , 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 完全協(xié)同效益 特點： ? 交易雙方利益完全一致， 總值不固定 ? 交易雙方的談判利益存 在存在完全協(xié)同效應， 同步增加或減少 ? 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn) 賣方溢價 , 0, 0 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 1 , 2, 2 3, 3 買方溢價 雙方可能的 利益區(qū)域 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 部分協(xié)同效益 特點： ? 交易雙方的利益總值存 在擴大的可能 ? 交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎 ? 在現(xiàn)實生活中普遍存在 4 , 賣方溢價 買方溢價 , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 1, 2 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 , , 雙方利益 總和曲線 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 談判雙方達成共同協(xié)議 層次一 雙方均得益型 層次二 優(yōu)于其他交易型 層次三 共同最 高利益型 談判雙方均認為能從共同協(xié)議中獲利 談判雙方均認為不存在比共同協(xié)議更有利的方案 談判雙方達成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化 雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應盡可能追求共同最高利益 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） ? 目標市場與產(chǎn)品系列 ? 股權的比例分配及其定價 ? 資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估） ? 土地使用權的安排 ? 董事會與控制 ? 管理人員的任命和授予權限 ? 人事安排和報酬方案 ? 工業(yè)或知識產(chǎn)權的轉讓或許可使用 ? 與投資方的關聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購談判的焦點問題： 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 并購談判中遇到的難題－過程 ? 共同目標的確立 ? 法律法規(guī)的透明度和操作度 ? 政府的政策調整（產(chǎn)業(yè)政策） ? 投資規(guī)模和地方政府的審批權限 ? 國有企業(yè)的投資決策權 ? 對方要求的資料－提供的必要性 ? 對方要求的資料－準備（內容 /格式、標準） ? 對方提出的審慎調查和財務分析 ? 時間周期 ? 文化語言差異－翻譯的重要性 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） ? 連年經(jīng)營虧損 ? “同床異夢” ? 50:50 注定要“吵架” ? 缺乏資金進行擴展或產(chǎn)品技術更新 ? 戰(zhàn)略性退出 ? 還有 ... 并購談判中遇到的難題－不停的爭議 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 交易文件準備 ? 被收購企業(yè)基本情況介紹 ? 商業(yè)計劃書 ? 信息備忘錄 ? 保密協(xié)議書 ? 融資計劃書 ? 收購 /投資意向書 ? 審慎性調查報告 ? 審計報告和資產(chǎn)評估報告 ? 法律意見書 ? 股權轉讓協(xié)議 ? 政府部門對有關兼并和收購交易的審批 文件 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 1. 一般性陳述 2. 交易說明 3. 買方或賣方的違約條款 4. 賣方的聲明和保證 5. 買方聲明與保證 6. 賣方和公司的義務 7. 買方的義務 8. 成交條件 9. 賠償條款 典型的并購交易合同的具體條款 10. 與收購有關的成本與費 用分攤 11. 其他事項 12. 附件 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 并購交易后的整合 — 整合篇 ? 資源、流程及責任的整合 ? 整合的困難之處 ? 整合的成功之道 ? 整合的失敗原因 人 力 資 源 業(yè) 務 流 程 公 司 架 構 技 術
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