【正文】 雙方可能的 利益區(qū)域 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 完全協(xié)同效益 特點(diǎn)： ? 交易雙方利益完全一致， 總值不固定 ? 交易雙方的談判利益存 在存在完全協(xié)同效應(yīng)， 同步增加或減少 ? 在現(xiàn)實(shí)生活中很少出現(xiàn) 賣方溢價(jià) , 0, 0 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 1 , 2, 2 3, 3 買方溢價(jià) 雙方可能的 利益區(qū)域 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 部分協(xié)同效益 特點(diǎn)： ? 交易雙方的利益總值存 在擴(kuò)大的可能 ? 交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達(dá)成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎(chǔ) ? 在現(xiàn)實(shí)生活中普遍存在 4 , 賣方溢價(jià) 買方溢價(jià) , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 1, 2 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 , , 雙方利益 總和曲線 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 談判雙方達(dá)成共同協(xié)議 層次一 雙方均得益型 層次二 優(yōu)于其他交易型 層次三 共同最 高利益型 談判雙方均認(rèn)為能從共同協(xié)議中獲利 談判雙方均認(rèn)為不存在比共同協(xié)議更有利的方案 談判雙方達(dá)成最高利益，即在不損害對(duì)方利益的前提下，自身利益最大化 雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） ? 目標(biāo)市場(chǎng)與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價(jià) ? 資產(chǎn)評(píng)估（包括國(guó)有資產(chǎn)的法定評(píng)估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會(huì)與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報(bào)酬方案 ? 工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購(gòu)談判的焦點(diǎn)問(wèn)題： 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 并購(gòu)談判中遇到的難題－過(guò)程 ? 共同目標(biāo)的確立 ? 法律法規(guī)的透明度和操作度 ? 政府的政策調(diào)整（產(chǎn)業(yè)政策） ? 投資規(guī)模和地方政府的審批權(quán)限 ? 國(guó)有企業(yè)的投資決策權(quán) ? 對(duì)方要求的資料－提供的必要性 ? 對(duì)方要求的資料－準(zhǔn)備（內(nèi)容 /格式、標(biāo)準(zhǔn)） ? 對(duì)方提出的審慎調(diào)查和財(cái)務(wù)分析 ? 時(shí)間周期 ? 文化語(yǔ)言差異－翻譯的重要性 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） ? 連年經(jīng)營(yíng)虧損 ? “同床異夢(mèng)” ? 50:50 注定要“吵架” ? 缺乏資金進(jìn)行擴(kuò)展或產(chǎn)品技術(shù)更新 ? 戰(zhàn)略性退出 ? 還有 ... 并購(gòu)談判中遇到的難題－不停的爭(zhēng)議 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 交易文件準(zhǔn)備 ? 被收購(gòu)企業(yè)基本情況介紹 ? 商業(yè)計(jì)劃書 ? 信息備忘錄 ? 保密協(xié)議書 ? 融資計(jì)劃書 ? 收購(gòu) /投資意向書 ? 審慎性調(diào)查報(bào)告 ? 審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 法律意見(jiàn)書 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 政府部門對(duì)有關(guān)兼并和收購(gòu)交易的審批 文件 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 1. 一般性陳述 2. 交易說(shuō)明 3. 買方或賣方的違約條款 4. 賣方的聲明和保證 5. 買方聲明與保證 6. 賣方和公司的義務(wù) 7. 買方的義務(wù) 8. 成交條件 9. 賠償條款 典型的并購(gòu)交易合同的具體條款 10. 與收購(gòu)有關(guān)的成本與費(fèi) 用分?jǐn)? 11. 其他事項(xiàng) 12. 附件 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 并購(gòu)交易后的整合 — 整合篇 ? 資源、流程及責(zé)任的整合 ? 整合的困難之處 ? 整合的成功之道 ? 整合的失敗原因 人 力 資 源 業(yè) 務(wù) 流 程 公 司 架 構(gòu) 技 術(shù) 發(fā) 展 企 業(yè) 文 化 資源、流程及責(zé)任的融合 并購(gòu)交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 人力資源 ? 成功融合公司文化 ? 控制員工流失率 ? 有效率的招聘員工及培訓(xùn) ? 小心重整員工待遇（包括退休福利） ? 與工會(huì)維持良好的關(guān)系 ? 管理層 ? 維持良好的聲譽(yù) ? 融合雙方管理層的專長(zhǎng) /經(jīng)驗(yàn) /能力 /專業(yè)知識(shí) ? 鼓勵(lì)新動(dòng)力及新方向 資源的整合 并購(gòu)交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ? 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合 – 管 理 系 統(tǒng)、薪 酬、銷 售、采 購(gòu)、生 產(chǎn)、研 究 發(fā) 展 等 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合 ? 責(zé) 任 的 整 合 – 對(duì) 有 利 益 關(guān) 系 者，如 消 費(fèi) 者、供 應(yīng) 商、 股 東、債 權(quán) 人、員 工 及 公 眾 社 會(huì) 責(zé) 任 的 融 合 并購(gòu)交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） 增強(qiáng)交流，讓員工 充分了解整合目的 及過(guò)程 Communication 對(duì)整合不了解 Not Knowing 對(duì)實(shí)施整合 缺乏能力 Not Abling 對(duì)整合 存在顧慮 Not Willing 加強(qiáng)培訓(xùn)，提高 實(shí)施整合能力 Training 制定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、 實(shí)施業(yè)績(jī)考核 和激勵(lì)機(jī)制 Per