【正文】 語 2023/2/8 3 ? 中小板公司謹(jǐn)慎試水海外并購 ? 中國證券報(bào) 202379 ? 近兩年我國企業(yè)海外并購的發(fā)展勢頭其實(shí)非常迅猛，商務(wù)部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明， 2023年國內(nèi)企業(yè)海外并購總額只有 2億美元， 2023年已經(jīng)增至 205億美元。 2023/2/8 5 ? 財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 2023/2/8 6 第一節(jié) 股權(quán)收購資產(chǎn)收購 ?一、重組之一 ——股權(quán)收購 ?二、重組之二 ——資產(chǎn)收購 2023/2/8 7 A企業(yè) 固定 資產(chǎn) 貨幣 資產(chǎn) 股東 1 股東 2 股權(quán) A1 股權(quán) A2 企業(yè)組織結(jié)構(gòu) 股權(quán) 其他 2023/2/8 8 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號(hào)） 答復(fù)： ? 據(jù) 《 報(bào)告 》 反映， 1997年初，深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “ 欽州公司 ” ），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的 凈資產(chǎn)價(jià)值為 9789萬 。 2023/2/8 13 ? 資產(chǎn)評(píng)估增值調(diào)整方法 （ 財(cái)稅字［ 1998］ 050號(hào) ） ? ① 據(jù)實(shí)逐年調(diào)整 ? 是指對(duì)評(píng)估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實(shí)際計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的數(shù)額，在年度納稅申報(bào)的成本項(xiàng)目、費(fèi)用項(xiàng)目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。協(xié)議涉及資金 。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價(jià)款 500。 2023/2/8 21 2023/2/8 22 2023/2/8 23 ? 問題如下 ? 進(jìn)行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時(shí)，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價(jià)，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 2023/2/8 29 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)投資） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對(duì)此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。 A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。 2023/2/8 40 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實(shí)質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評(píng)估（或增值或減值）。 ? 現(xiàn)實(shí)中的新疆特變電工以承擔(dān)債務(wù)方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔(dān)債務(wù)方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)處置， 評(píng)估公允價(jià)與其賬面價(jià)之間將會(huì)產(chǎn)生差額，對(duì)這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 ? ——被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? ——可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理實(shí)際就是遞延納稅。 如何計(jì)算稅收？ 2023/2/8 51 ? （二）確定非股權(quán)收入 ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) ? 重組交易各方按規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的， 其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價(jià) 8000萬元。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。企業(yè)分離出去的資產(chǎn)是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產(chǎn)置換成新企業(yè)的股權(quán)等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問題。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評(píng)估價(jià) 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評(píng)估價(jià) 600萬元 。 ? 。因?yàn)椋? ? ① 分立后的企業(yè)取得的原企業(yè)分離的資產(chǎn)只能按原賬面價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)。即 B分公司評(píng)估增值的 200萬不計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得。 2023/2/8 68 八、分立的運(yùn)用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補(bǔ)。 2023/2/8 69 ? ，分析選擇。 2023/2/8 70 第三節(jié) 債務(wù)重組與清算 ? 一、重組之五 ——最新債務(wù)重組 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。審核 “ 資本公積 ” 明細(xì)賬，增加是由于債務(wù)重組業(yè)務(wù)引起的。 ? 財(cái)稅 〔 2023〕 60號(hào) ：企業(yè)應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得，無論清算期間實(shí)際是長于 12個(gè)月還是短于 12個(gè)月都要視為一個(gè)納稅年度，以該期間為基準(zhǔn)計(jì)算確定企業(yè)應(yīng)納稅所得額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。 2023/2/8 81 ? 個(gè)人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。第 5年后將實(shí)現(xiàn)稅后利潤4000萬元。 對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可 參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :48:5803:48Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 3時(shí) 48分 58秒 上午 3時(shí) 48分 03:48: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1知人者智，自知者明。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時(shí) 48分 58秒 03:48: 1比不了得就不比，得不到的就不要。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺(tái)賬， 對(duì)所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記， 將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。 ? 需要解決問題：股東不想繳納稅后利潤個(gè)人所得稅。 ? 如上例，假如股東為個(gè)人投資者，股權(quán)受讓者也是個(gè)人。 ? 雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤的問題，其中涉稅問題并不簡單。確認(rèn)清算環(huán)節(jié)企業(yè)資產(chǎn)的增值或者損失應(yīng)按其可變現(xiàn)價(jià)值或者公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。 2023/2/8 74 ? 特殊處理規(guī)定 (綠色通道 ) ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? ① 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。實(shí)際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒有實(shí)現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實(shí)現(xiàn)。 ? 合并雙方如何利用計(jì)稅基礎(chǔ)呢？ 2023/2/8 65 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計(jì)稅成本。 ? 項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。 對(duì)公司分離出去的資產(chǎn)增值 200萬元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬資產(chǎn)后，原股東取得全部股權(quán)，股權(quán)支付額為 100%，高于 85%。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ? (“派生分立 ” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。 2023/2/8 55 五、重組之四 ——分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計(jì)劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個(gè)部分，其一是花旗公司，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個(gè)是花旗控股，將持有該公司風(fēng)險(xiǎn)較高的資產(chǎn)。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià) 8000，可抵稅 2023。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 2023/2/8 52 ? 按上例，乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià) 5000萬元，公允價(jià)6000萬元。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 048號(hào) ? 在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將