【正文】 語 2023/2/8 3 ? 中小板公司謹慎試水海外并購 ? 中國證券報 202379 ? 近兩年我國企業(yè)海外并購的發(fā)展勢頭其實非常迅猛，商務部統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明， 2023年國內企業(yè)海外并購總額只有 2億美元， 2023年已經(jīng)增至 205億美元。 2023/2/8 5 ? 財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財稅 [2023]59號 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 2023/2/8 6 第一節(jié) 股權收購資產收購 ?一、重組之一 ——股權收購 ?二、重組之二 ——資產收購 2023/2/8 7 A企業(yè) 固定 資產 貨幣 資產 股東 1 股東 2 股權 A1 股權 A2 企業(yè)組織結構 股權 其他 2023/2/8 8 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號） 答復： ? 據(jù) 《 報告 》 反映， 1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “ 欽州公司 ” ），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認的 凈資產價值為 9789萬 。 2023/2/8 13 ? 資產評估增值調整方法 （ 財稅字［ 1998］ 050號 ） ? ① 據(jù)實逐年調整 ? 是指對評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調整，相應調增當期應納稅所得額。協(xié)議涉及資金 。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。 2023/2/8 21 2023/2/8 22 2023/2/8 23 ? 問題如下 ? 進行股權置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權，支付的是等值的廣東工廠股權給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎） （非股權支付金額 247。 2023/2/8 29 二、資產收購（整體資產投資） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產或大部分資產（ 75%）投資，稱之為整體資產轉讓（資產收購），對此轉讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產轉讓給乙企業(yè)，取得 股權7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。 ? 以上稅務處理稱之為 一般性稅務處理 。 ? ，可以選擇應稅轉讓，實現(xiàn)抵減當期稅收的效果。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。 A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 2023/2/8 40 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實質是被合并企業(yè)的資產轉移給合并企業(yè)，涉及到資產的轉移需要評估（或增值或減值）。 ? 現(xiàn)實中的新疆特變電工以承擔債務方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔債務方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對其資產進行評估作價處置， 評估公允價與其賬面價之間將會產生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 ? ——被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。 ? ——可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產公允價值 截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 ? 分析：特殊性稅務處理實際就是遞延納稅。 如何計算稅收？ 2023/2/8 51 ? （二）確定非股權收入 ? 財稅 [2023]59號 ? 重組交易各方按規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的， 其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產為5000萬元，公允價 8000萬元。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產要轉入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉入。企業(yè)分離出去的資產是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產置換成新企業(yè)的股權等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問題。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 A凈資產為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產為 400萬元，評估價 600萬元 。 ? 。因為： ? ① 分立后的企業(yè)取得的原企業(yè)分離的資產只能按原賬面價值作為計稅基礎。即 B分公司評估增值的 200萬不計算轉讓所得。 2023/2/8 68 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。 2023/2/8 69 ? ，分析選擇。 2023/2/8 70 第三節(jié) 債務重組與清算 ? 一、重組之五 ——最新債務重組 ? （一）債務重組的確認 ? 財稅 [2023]59號 ：債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。審核 “ 資本公積 ” 明細賬，增加是由于債務重組業(yè)務引起的。 ? 財稅 〔 2023〕 60號 ：企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得，無論清算期間實際是長于 12個月還是短于 12個月都要視為一個納稅年度，以該期間為基準計算確定企業(yè)應納稅所得額。股權轉讓不涉及流轉稅，只涉及所得稅。 2023/2/8 81 ? 個人投資者獲得分紅納稅，轉讓股權所得也要納稅 。第 5年后將實現(xiàn)稅后利潤4000萬元。 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可 參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :48:5803:48Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 上午 3時 48分 58秒 上午 3時 48分 03:48: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1知人者智，自知者明。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時 48分 58秒 03:48: 1比不了得就不比，得不到的就不要。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬， 對所轄企業(yè)個人股東逐戶登記， 將個人股東的相關信息錄入計算機系統(tǒng)，實施動態(tài)管理。 ? 需要解決問題：股東不想繳納稅后利潤個人所得稅。 ? 如上例，假如股東為個人投資者，股權受讓者也是個人。 ? 雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤的問題，其中涉稅問題并不簡單。確認清算環(huán)節(jié)企業(yè)資產的增值或者損失應按其可變現(xiàn)價值或者公允價值進行計算。 2023/2/8 74 ? 特殊處理規(guī)定 (綠色通道 ) ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： ? ① 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額 占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額 。債權人作出讓步的情形主要包括： 債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應稅方式處理。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構分立，擬設立高新技術企業(yè)乙企業(yè)。實際上是將 A企業(yè)資產增值沒有實現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實現(xiàn)。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎呢？ 2023/2/8 65 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結轉凈資產計稅成本。 ? 項由分立企業(yè)承繼。 對公司分離出去的資產增值 200萬元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬資產后，原股東取得全部股權，股權支付額為 100%，高于 85%。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ? (“派生分立 ” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 2023/2/8 55 五、重組之四 ——分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個部分，其一是花旗公司，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務，另外一個是花旗控股，將持有該公司風險較高的資產。采用應稅方式，甲企業(yè)并入資產計稅價 8000，可抵稅 2023。 被轉讓資產的公允價值） 2023/2/8 52 ? 按上例，乙企業(yè)凈資產賬面價 5000萬元，公允價6000萬元。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財稅字［ 1995］ 048號 ? 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將