【正文】 :48:5803:48Feb238Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。項目完成后，清算注銷公司。個人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 —乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應(yīng)交稅費 —增值稅 (銷項稅 ) 85 000 ? 資本公積 —其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉(zhuǎn)讓所得 10萬元；②清償債務(wù)所得 元（ ）。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應(yīng)該結(jié)合分析。 ? ② 分立企業(yè) C接受全部資產(chǎn)須以賬面值 400為計稅基礎(chǔ)。 2023/2/8 62 ? （二）特殊性稅務(wù)處理 (綠色通道 ) ? 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的 股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 可以選擇按以下規(guī)定處理： ? 基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ? 第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ? 。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 2023/2/8 47 ? ——被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 2023/2/8 43 二、應(yīng)稅兼并與免稅兼并 ? 舉例： ? 甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產(chǎn)為 5000萬元，評估公允價值 6000萬元。 A+B=C 2023/2/8 39 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 ? 時，應(yīng)考慮實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補虧損和實現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬元，其公允價值為 10000萬元。 ? 如需繳個稅，因為股東個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 2023/2/8 24 ? 關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知 ? 國稅發(fā) [2023]115號 ? 一、個人 (自然人，下同 )股東從被投資企業(yè)取得的、以 企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分 ，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“ 利息、股息、紅利所得 ” 項目計征個人所得稅。此外，中國平安將于 2023年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該行，占深發(fā)展總股本 %。深圳市華新公司將 收購價 12500萬 與冠華公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值 9789萬的差額 2711萬作為股權(quán)投資差額，在不超過 10年的期限攤銷。這些海外并購主要集中在能源、礦產(chǎn)、工貿(mào)和服務(wù)等領(lǐng)域，具有實力的大型國有企業(yè)是海外并購的主力，而民營企業(yè)有影響的海外并購并不多見。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)清償。 ? 選擇何種方法需要事先報主管稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)確定后不得更改。 2023/2/8 19 ? ? 特殊性稅務(wù)處理 (綠色通道 ) ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③ 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。 ? 稅收分析： ? 稅法規(guī)定，不動產(chǎn)投資免征營業(yè)稅。 ? ② 受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 2023/2/8 36 ? 操作過程： ? 一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 2023/2/8 41 （四）企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? [2023]165號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同 。 ? ——被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財稅字［ 1995］ 048號 ? 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 8000，可抵稅 2023。 ? (“派生分立 ” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 對公司分離出去的資產(chǎn)增值 200萬元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬資產(chǎn)后，原股東取得全部股權(quán)，股權(quán)支付額為 100%，高于 85%。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎(chǔ)呢？ 2023/2/8 65 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計稅成本。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。確認(rèn)清算環(huán)節(jié)企業(yè)資產(chǎn)的增值或者損失應(yīng)按其可變現(xiàn)價值或者公允價值進行計算。 ? 如上例，假如股東為個人投資者，股權(quán)受讓者也是個人。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅電子臺賬， 對所轄企業(yè)個人股東逐戶登記， 將個人股東的相關(guān)信息錄入計算機系統(tǒng)，實施動態(tài)管理。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 3時 48分 58秒 上午 3時 48分 03:48: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 :48:5803:48Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可 參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 2023/2/8 81 ? 個人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。 ? 財稅 〔 2023〕 60號 ：企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得，無論清算期間實際是長于 12個月還是短于 12個月都要視為一個納稅年度，以該期間為基準(zhǔn)計算確定企業(yè)應(yīng)納稅所得額。 2023/2/8 70 第三節(jié) 債務(wù)重組與清算 ? 一、重組之五 ——最新債務(wù)重組 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財稅 [2023]59號 ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 2023/2/8 68 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。因為： ? ① 分立后的企業(yè)取得的原企業(yè)分離的資產(chǎn)只能按原賬面價值作為計稅基礎(chǔ)。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評估價 600萬元 。企業(yè)分離出去的資產(chǎn)是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產(chǎn)置換成新企業(yè)的股權(quán)等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問題。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價 8000萬元。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理實際就是遞延納稅。 ? ——被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 2023/2/8 40 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評估（或增值或減值）。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。 2023/2/8 13 ? 資產(chǎn)評估增值調(diào)整方法 （ 財稅字［ 1998］ 050號 ） ? ① 據(jù)實逐年調(diào)整 ? 是指對評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當(dāng)期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。 2023/2/8 5 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知