【正文】 下： 2023/2/8 11 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費(fèi)用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。 2023/2/8 10 ? 文件之二（國稅函 [1999]554號答復(fù)）： ? 你局 《 關(guān)于 **請示 》 收悉。 2023/2/8 9 ? 在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務(wù)后，只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。 ? 統(tǒng)計顯示，我國鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)數(shù)目眾多，全國現(xiàn)有粗鋼生產(chǎn)企業(yè)超過 500家，平均規(guī)模不足 100萬噸，排名前 5位企業(yè)的鋼產(chǎn)量僅占全國總產(chǎn)量的 %，而美國、歐盟、日本等國家排名前 4位企業(yè)鋼產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的比重為 60～ 70%以上。中小板公司在成長過程中將并購的觸角延伸至海外市場，應(yīng)該是大勢所趨。 ? 上海產(chǎn)權(quán)市場交易信息顯示， 2023年，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所成交金額首次突破人民幣 1000億元，企業(yè)并購交易涉及全國 30個省市， 6000余家企業(yè)。 開篇語 2023/2/8 3 ? 中小板公司謹(jǐn)慎試水海外并購 ? 中國證券報 202379 ? 近兩年我國企業(yè)海外并購的發(fā)展勢頭其實非常迅猛，商務(wù)部統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明， 2023年國內(nèi)企業(yè)海外并購總額只有 2億美元， 2023年已經(jīng)增至 205億美元。 2023/2/8 4 ? 鋼鐵業(yè)聯(lián)合重組將加速 整合過程更強(qiáng)調(diào)國家戰(zhàn)略 ? 2023年 08月 01日 證券日報 ? 記者從權(quán)威人士處得到確認(rèn)， 《 鋼鐵企業(yè)兼并重組條例 》目前已經(jīng)成稿并進(jìn)入最后的修改階段。 2023/2/8 5 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財稅 [2023]59號 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 2023/2/8 6 第一節(jié) 股權(quán)收購資產(chǎn)收購 ?一、重組之一 ——股權(quán)收購 ?二、重組之二 ——資產(chǎn)收購 2023/2/8 7 A企業(yè) 固定 資產(chǎn) 貨幣 資產(chǎn) 股東 1 股東 2 股權(quán) A1 股權(quán) A2 企業(yè)組織結(jié)構(gòu) 股權(quán) 其他 2023/2/8 8 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號） 答復(fù)： ? 據(jù) 《 報告 》 反映， 1997年初，深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “ 欽州公司 ” ），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的 凈資產(chǎn)價值為 9789萬 。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。 2023/2/8 13 ? 資產(chǎn)評估增值調(diào)整方法 （ 財稅字［ 1998］ 050號 ） ? ① 據(jù)實逐年調(diào)整 ? 是指對評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當(dāng)期成本、費(fèi)用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費(fèi)用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。 ? 股權(quán)收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。協(xié)議涉及資金 。 2023/2/8 16 ? 財稅 [2023]59號 ? 本通知所稱 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以 本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 作為支付的形式； ? 所稱 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù) 等作為支付的形式。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過 85%。 2023/2/8 21 2023/2/8 22 2023/2/8 23 ? 問題如下 ? 進(jìn)行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。同時，稅收上確認(rèn)投資計稅成本為 100萬元。 2023/2/8 29 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)投資） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。 2023/2/8 30 ? （二）涉稅分析 ? 為 。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 2023/2/8 32 三、非股權(quán)支付額不免稅 ? 稅法規(guī)定，如果企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)備案按免稅處理，資產(chǎn)增值部分與股權(quán)支付對應(yīng)部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)增值部分要納稅。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 ? 。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。 ? 效果分析： ? ? ? ? 2023/2/8 37 第二節(jié) 企業(yè)合并與分立 ? 一、重組之三 ——企業(yè)合并的形式 ? （一）企業(yè)合并的確認(rèn) ? ，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 ? 第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 2023/2/8 40 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評估（或增值或減值）。 ? ［ 2023］ 420號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 ? 現(xiàn)實中的新疆特變電工以承擔(dān)債務(wù)方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔(dān)債務(wù)方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對其資產(chǎn)進(jìn)行評估作價處置， 評估公允價與其賬面價之間將會產(chǎn)生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 稱之為 “ 特殊性稅收處理 ” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬元；股東股權(quán)增值也要納稅。 ? ——被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? ——重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? ——可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 2023/2/8 48 ? 確定雙方計稅基礎(chǔ) ? 如果 6000萬元全部為股權(quán)支付，則 ? 6000，而是4000。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理實際就是遞延納稅。因為合并企業(yè)取得的被合并企業(yè)的資產(chǎn)只能按原賬面價值作為計稅基礎(chǔ)。 如何計算稅收？ 2023/2/8 51 ? （二）確定非股權(quán)收入 ? 財稅 [2023]59號 ? 重組交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的， 其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。假如乙企業(yè)股東原股權(quán)投資成本 4000萬，則增值 2023萬（ 5500+5004000） ? ① 股東取得的非股權(quán)收入 500萬對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得為：500/6000*2023= ? ② 乙企業(yè)股東取得新股的計稅成本不是 5500萬，而是 （ 4000500+），將來以 5500萬轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，再確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 （ 5500），合計還是要實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023萬元。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價 8000萬元。 2023/2/8 54 ? 。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項稅金也要一并轉(zhuǎn)入?；ㄆ?10年前所組建的 “ 金融超市 ” 就此宣告解體。企業(yè)分離出去的資產(chǎn)是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產(chǎn)置換成新企業(yè)的股權(quán)等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問題。 ? 企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。企業(yè)被分立，本身沒有取得收入。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評估價 600萬元 。 2023/2/8 61 ? 稅收政策法規(guī)（財稅 [2023]59號） ? （一）一般性分立處理： ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 。 2023/2/8 63 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，“ 新股 ” 的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄 “ 舊股 ” 的計稅基礎(chǔ)確