【正文】 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ?一個實例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標所有權轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當?shù)卣男袨榱晳T 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 當?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎 ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務價值－債務價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分） 計算公式 ：價值＝預期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型 價值＝投資資本＋預計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值 ? 進一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權益帳面值＋ 預計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實際控制生產(chǎn)能力。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國的實踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 ? 利害關系方對隱含要求權的理解問題 ? 還有一些利害關系方 公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 （三）中國的企業(yè)購并 國內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 90年代 特點： ； 的企業(yè)家是主角； 場引導； 。 十九世紀末～二十世紀初 特點： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； ；。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現(xiàn)金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 教學對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學員 課時計劃： ? 授課： 一學期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時。 第一篇 導 論 ? 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 ? 主要內(nèi)容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 20年代 特點： 、產(chǎn)品擴張兼并、市場擴張兼并等形式； 用； 的有效通道。 （二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點： ； ； 購多； ； 、歐洲等進行跨國兼并。 ? 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動機 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機 ? 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）； 已有銷售網(wǎng)絡（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。 制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產(chǎn)評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 二、再造的短期效應和長期效應 （二）長期效應 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公