【正文】 企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質量； （七）債務及其它。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實際控制生產(chǎn)能力。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）； 已有銷售網(wǎng)絡（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術隊伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進入門檻 資金、技術、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務及其它 ? 債務的總量、期限結構 收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。 ? 或有債務 企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 商業(yè)、服務業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關于“ 品牌”運用的討論 品牌外溢效應 —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 主要內容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價值差異性判斷方法 。 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應？ 細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補性如何？ 二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 購并目標企業(yè)的價值比較 企業(yè)的運營成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當?shù)卣男袨榱晳T 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 當?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎 ? 凈現(xiàn)值法 ? 內部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務價值－債務價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分） 計算公式 ：價值＝預期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型 價值＝投資資本＋預計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值 ? 進一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權益帳面值＋ 預計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算及說明結果 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ?一個實例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標所有權轉讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產(chǎn)評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 —— 摘自中國證券報（ 2023年 11月 25日）相關公告 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 主要內容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應 （二）財務協(xié)同效應 （三）技術協(xié)同效應