【正文】 定。因?yàn)椋? ? ① 分立后的企業(yè)取得的原企業(yè)分離的資產(chǎn)只能按原賬面價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)。該公司由總部 A和分公司 B組成。即 B分公司評(píng)估增值的 200萬(wàn)不計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得。 2023/2/8 67 ? 特殊分立新股成本為 0。 2023/2/8 68 八、分立的運(yùn)用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補(bǔ)。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認(rèn) 200萬(wàn)元所得。 2023/2/8 69 ? ，分析選擇。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒(méi)有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。 2023/2/8 70 第三節(jié) 債務(wù)重組與清算 ? 一、重組之五 ——最新債務(wù)重組 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議或者法院裁定書(shū)，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 ? ，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān) 債務(wù)清償所得或損失 。審核 “ 資本公積 ” 明細(xì)賬，增加是由于債務(wù)重組業(yè)務(wù)引起的。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 ? 財(cái)稅 〔 2023〕 60號(hào) ：企業(yè)應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得，無(wú)論清算期間實(shí)際是長(zhǎng)于 12個(gè)月還是短于 12個(gè)月都要視為一個(gè)納稅年度，以該期間為基準(zhǔn)計(jì)算確定企業(yè)應(yīng)納稅所得額。對(duì)于清算企業(yè)沒(méi)有實(shí)際處置的資產(chǎn)，應(yīng)按照其可變現(xiàn)價(jià)值來(lái)確認(rèn)隱性的資產(chǎn)變現(xiàn)損益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。 2023/2/8 80 ? 涉稅分析及選擇 ? ，但轉(zhuǎn)讓所得要納稅。 2023/2/8 81 ? 個(gè)人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。雖然個(gè)人投資成本是 130萬(wàn)元，但轉(zhuǎn)讓時(shí)如果此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不超過(guò) 130萬(wàn)元的話，成本得不到完全抵扣。第 5年后將實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)4000萬(wàn)元。 二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 企業(yè) 在向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫(xiě) 《 個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表 》 并 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。 對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可 參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 2月 8日星期三 3時(shí) 48分 58秒 03:48:588 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :48:5803:48Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023年 2月 上午 3時(shí) 48分 :48February 8, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 3時(shí) 48分 58秒 上午 3時(shí) 48分 03:48: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 2月 上午 3時(shí) 48分 :48February 8, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 03:48:5803:48:5803:48Wednesday, February 8, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 3時(shí) 48分 58秒 上午 3時(shí) 48分 03:48: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :48:5803:48:58February 8, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , February 8, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時(shí) 48分 58秒 03:48: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺(tái)賬， 對(duì)所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記， 將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。 2023/2/8 84 ? 四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評(píng)估和審核。 ? 需要解決問(wèn)題：股東不想繳納稅后利潤(rùn)個(gè)人所得稅。 2023/2/8 82 ? ? 基本情況： ? 某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)有兩個(gè)人股東，注冊(cè)資本2023萬(wàn)元。 ? 如上例，假如股東為個(gè)人投資者，股權(quán)受讓者也是個(gè)人。 ? 例：某企業(yè)準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)成本價(jià) 100萬(wàn)，被投資單位有屬于自己的未分配利潤(rùn) 30萬(wàn)尚未分配。 ? 雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤(rùn)的問(wèn)題，其中涉稅問(wèn)題并不簡(jiǎn)單。 2023/2/8 78 ? （五）清算所得的計(jì)算 ? ，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失 ? ? ，確定清算所得 ? ? 、應(yīng)付股息 ? ①清算所得 =資產(chǎn)處置損益 +負(fù)債清償損益 清算費(fèi)用清算稅金及附加 +其他所得或支出 ? ②應(yīng)納稅所得額 =清算所得 免稅收入 不征稅收入 其他免稅所得 彌補(bǔ)以前年度虧損 ? 國(guó)稅函 〔 2023〕 388號(hào) 2023/2/8 79 (六 )股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)選擇 ? 情況描述 ? 投資者有時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)資產(chǎn)。確認(rèn)清算環(huán)節(jié)企業(yè)資產(chǎn)的增值或者損失應(yīng)按其可變現(xiàn)價(jià)值或者公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。 2023/2/8 76 ? （二）清算的時(shí)限 ? 企業(yè)在一個(gè)納稅年度中間開(kāi)業(yè)，或者終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使該納稅年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不足 12個(gè)月的，應(yīng)當(dāng) 以其實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為一個(gè)納稅年度 。 2023/2/8 74 ? 特殊處理規(guī)定 (綠色通道 ) ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? ① 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 。 ? 。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。 ? 。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬(wàn)在乙企業(yè)免稅目的。 ? 例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。如不放棄“ 舊股 ” ，則 “ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者 , ② 以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到 “ 新股 ”上。實(shí)際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實(shí)現(xiàn)?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。 ? 合并雙方如何利用計(jì)稅基礎(chǔ)呢？ 2023/2/8 65 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計(jì)稅成本。 ? ，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè) 分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。 ? 項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。 ? ，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。 對(duì)公司分離出去的資產(chǎn)增值 200萬(wàn)元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬(wàn)資產(chǎn)后，原股東取得全部股權(quán)，股權(quán)支付額為 100%，高于 85%。 2023/2/8 60 六、特殊分立與一般分立 ? 某總公司由 4個(gè)股東共同投資成立，注冊(cè)資本為 800萬(wàn)元，每個(gè)股東出資 200萬(wàn)元。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 2023/2/8 58 ? 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ? 第一百七十六條 公司分立， 其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 ? (“派生分立 ” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。 2023/2/8 56 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 資產(chǎn)重組兩個(gè)方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張，主要是通過(guò)收購(gòu)合并；另一個(gè)是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過(guò)資產(chǎn)剝離。 2023/2/8 55 五、重組之四 ——分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計(jì)劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個(gè)部分，其一是花旗公司，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個(gè)是花旗控股，將持有該公司風(fēng)險(xiǎn)較高的資產(chǎn)。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)免稅合并審核即可。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià) 8000，可抵稅 2023?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 2023/2/8 52 ? 按上例，乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià) 5000萬(wàn)元，公允價(jià)6000萬(wàn)元。 ? ，但是 非股權(quán)支付額不能享受免稅 。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 048號(hào)