【正文】 司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 第 9章 購并重組的具體設(shè)計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準(zhǔn)備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內(nèi)部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 咨詢機構(gòu) （是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來計劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競爭 — 市場分散度、市場占有率； ? 行業(yè)外競爭 — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項 包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購并措施； c. 資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損； e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費、公用設(shè)施收費、環(huán)境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 :12:5204:12Mar2324Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 4時 12分 :12March 24, 2023 1行動出成果，工作出財富。 04:12:5204:12:5204:123/24/2023 4:12:52 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 24日星期五 上午 4時 12分 52秒 04:12: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 24, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 24日星期五 4時 12分 52秒 04:12:5224 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 24日星期五 上午 4時 12分 52秒 04:12: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :12:5204:12Mar2324Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 24日星期五 4時 12分 52秒 04:12:5224 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 04:12:5204:12:5204:12Friday, March 24, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 4時 12分 52秒 上午 4時 12分 04:12: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 :12:5204:12:52March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , March 24, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 如：稅收、規(guī)費、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護費用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團隊 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術(shù)團隊 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經(jīng)濟關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公