企業(yè)并購與重組講座-文庫吧在線文庫
【正文】 響 ? 分 銷 ? 產(chǎn) 品 分 銷 途 徑，方 法， 成 本 及 容 量 ? 轉(zhuǎn) 變 分 銷 途 徑 的 可 行 性 及 其 限 制 2. 營運因素 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 銷 售 策 略 ? 目 標 客 戶 的 購 買 力 及 分 層 分 析 ? 目 標 客 戶 的 地 域 分 布：出 口 vs 內(nèi) 銷 ? 銷 售 及 市 場 推 廣 方 法 的 成 效 ? 顧 客 對 產(chǎn) 品 質(zhì) 量 及 價 格 的 意 見 ? 目 標 客 戶 的 信 用 控 制 ? 特 殊 的 目 標 客 戶 ：同 一 政 府 主 管 部 門 下 屬 的 國 有 企 業(yè) 之 間 的 產(chǎn) 品 銷 售 2. 營運因素 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 服 務(wù) ? 公 司 獨 有 服 務(wù) 的 特 別 之 處 ? 顧 客 對 其 他 服 務(wù) 供 應(yīng) 商 的 替 代 服 務(wù) 之 意 見 ? 過 往 客 戶 投 訴 ，索 償 及 產(chǎn) 品 保 養(yǎng) 期 限 2. 營運因素 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 人力資源 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 職工人數(shù)、 人員調(diào)動、歷年員工流失情況 ? 按部門和地點劃分的歷史及預測人數(shù) ? 各職能部門 人員和簡歷，包括工作經(jīng) 歷 、年齡、目前任職 情況 等 ? 員工的招聘、提拔及后續(xù)教育情況 ? 薪酬安排 、 福利計劃 、 股權(quán)激勵計劃 以及退休人員的安置等 ? 內(nèi)部人事控制制度 ? 管理層因素 ? 管理層聲譽 ? 領(lǐng)導能力 /管理才能 /管理經(jīng)驗 /專業(yè)知識 /創(chuàng)新意識 /公司文化 3. 人力資源和管理層因素 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 研究與開發(fā) 部門 ? 部門發(fā)展戰(zhàn)略 ? 主要研究人員 ? 主要的研發(fā)活動 ? 新產(chǎn)品的設(shè)計與開發(fā) ? 現(xiàn)狀與時間計劃 ? 開發(fā)成本 ? 實施所需的關(guān)鍵技術(shù) ? 風險 4. 研究與開發(fā) ? 國外技術(shù)的引進 ? 競爭對手的研發(fā)計劃 ? 研發(fā)的資金問題 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 未決訴訟案件（索賠者 /被告的詳情，要求索賠的損失，簡短歷史，現(xiàn)狀，預計結(jié)果和公司律師名稱） ? 環(huán)境和員工安全問題與義務(wù)說明（安全措施、新規(guī)定及其影響） ? 專利權(quán)，版權(quán)，許可證和商標（已注冊和未注冊的）一覽表 ? 保險范圍與任何重大風險匯總表 ? 重大合同匯總表 ? 證券交易委員會的歷史或其他管理機構(gòu)問題 5. 法律及其他事宜 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 需要審閱的目標公司的重要文件 ? 供應(yīng)商和顧客合同 ? 分銷商和銷售代表合同 ? 租賃合同 ? 抵押、貸款合同、信貸限額 ? 股票和債券承諾和細節(jié) ? 雇員雇傭合同以及雇員福利計劃 ? 股票期權(quán)和雇員激勵計劃 ? 專利、許可、特許合同、商品名稱 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 需要審閱的目標公司的重要文件（續(xù)） ? 擔保和保證合同 ? 保險單證、承保制和索賠 ? 中介費用安排 ? 已決和未決的訴訟 ? 賣方公司董事會和其他重要委員會的會議記錄 ? 公司章程、條例、股票證書帳簿等 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 并購談判的主要障礙 ? 并購雙方在觀念和認識上的差異 ? 在投資領(lǐng)域的限制 ? 法律程序不清晰 ? 人員安置 ? 市場壟斷的保護 ? 商標、品牌等知識產(chǎn)權(quán)的保護 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備 談判雙方預期價格范圍無交集 談判價格 賣方預期的價格范圍 買方預期的價格范圍 賣方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 買 方最高預期 雙方預期 無 交集 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 賣方預期的價格范圍 談判雙方預期價格范圍 有交集 賣方 最高預期 買 方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 談判價格 買方預期的價格范圍 賣方溢價 買方溢價 雙方預期 交集 最終交易價格 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 談判雙方利益種類 ?完全利益沖突 ?完全協(xié)同效應(yīng) ?部分協(xié)同效應(yīng) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 特點 ： ? 交易雙方利益總值固定 ? 交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達成 以犧牲另一方利益 為基礎(chǔ) ? 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn) 完全利益沖突 賣方溢價 , 買方溢價 , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 2 , 2, 1 3, 0
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