【正文】 ，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。煩請哪位稅務專家教教我拿出什么政策依據(jù)來說服稅官呢？ ? 《 發(fā)票管理辦法 》 ? 第二十條 銷售商品、提供服務以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務收取款項，收款方應向付款方開具發(fā)票。 ?③ 收購企業(yè)乙企業(yè)支付股權(quán)的計稅基礎(chǔ)與公允價值之間的差額，也要確認轉(zhuǎn)讓所得或損失。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） 2023/2/8 33 四、資產(chǎn)收購運用與籌劃 ? ，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)遞延納稅效果。 2023/2/8 35 分析：江中藥業(yè)避稅案例 江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。 A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。 ? 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 2023/2/8 42 （五）企業(yè)合并的現(xiàn)實運用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。 ? ——被合并 企業(yè)及其股東 都應按清算進行所得稅處理。 ? ——被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。甲企業(yè)合并乙企業(yè)，盡管乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價 6000，但賬面價為 5000，兼并后的企業(yè)只能以 5000為新企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。上例中，如果乙企業(yè)股東收到新企業(yè)股權(quán)支付額為 5500萬元，非股權(quán)支付額為 500萬元，其中的 500萬元要納稅。 ? ，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè) 。 ? 。 ? 我國企業(yè)改制中，采取分立式的方式很多，如分拆上市融資、分拆享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、分拆后組成企業(yè)集團等 ，企業(yè)分立后，通常是分離部分或全部資產(chǎn)為股東換取新企業(yè)的股權(quán)實現(xiàn)企業(yè)分立。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司由總部 A和分公司 B組成。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 2023/2/8 64 七、特殊分立與計稅基礎(chǔ) ? （一）免稅實質(zhì)認識 ? 企業(yè)分立雖然有 “ 免稅分立 ” 之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。 2023/2/8 66 ? 涉稅分析： ? ① A企業(yè)的股東沒有取得非股權(quán)支付額，可以備案按免稅處理。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè) “ 舊股 ” ，取得 C企業(yè)的股權(quán)計稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計稅成本為零； ? （ 2）新股的計稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 2023/2/8 73 ? 【 實例 】 某稽查局對甲公司進行檢查時，發(fā)現(xiàn) “ 資本公積 ” 增加了 215000元。 ? 企業(yè)依法清算時，應當 以清算期間作為一個納稅年度 。按照稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上也就是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，有所得就要納稅。如果直接按 130萬轉(zhuǎn)讓給他人，則轉(zhuǎn)讓所得為 30萬（ 130100），需要納稅 75000元（ 30*25%）；如果等到分配 30萬后再轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓收入為 100萬元，所得為 0，而 30萬稅后利潤分配屬于免稅收入不納稅。異地開發(fā)某項目，開發(fā)時間預計 5年，前 3年盈虧基本持平。對扣繳義務人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應認真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。 :48:5803:48Feb238Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 , February 8, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 8日星期三 3時 48分 58秒 03:48:588 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時 48分 58秒 03:48: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 3時 48分 :48February 8, 2023 1行動出成果，工作出財富。 六、各地稅務機關(guān)要加強與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作， 定期主動從工商行政管理機關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。如何妥善解決？ 2023/2/8 83 ? 股權(quán)交易納入稅收監(jiān)控 ? 關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知 ? 國稅函 [2023]285號 ? 一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應到主管稅務機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅 完稅憑證或免稅、不征稅證明， 到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。分紅前轉(zhuǎn)讓，受讓者按 130萬接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬時，還要繳納個人所得稅 6萬。 作為轉(zhuǎn)讓方和受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中需要考慮的問題是： 盡量避免多繳稅或重復納稅 。清算期間，企業(yè)實際處置資產(chǎn)時按照正常交易價格取得的收入可作為其公允價值。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務 暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 。 2023/2/8 71 ? (二 )債務重組的方式 ? 1．以低于債務計稅成本的現(xiàn)金清償債務 ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務 ? 3． 債務轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組 2023/2/8 72 ? （三）政策規(guī)定 ? 一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務重組，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理： ? ，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 ? 。分離資產(chǎn)的賬面價 400萬元，公允價為 600萬。 ? 分析：特殊性稅務處理分立實際就是遞延納稅。 ? 例：某總公司由 4個股東共同投資成立，注冊資本為 800萬元，每個股東出資 200，各占 25％。 ? 可按 分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。符合免稅分立的規(guī)定，可以按免稅處理。 2023/2/8 59 ? （三）分立涉及的稅收 ? 對于新企業(yè)來說，主要是一種接受資產(chǎn)投資的行為，所以一般不涉及稅收問題；對于原企業(yè)來說，企業(yè)資產(chǎn)被分拆出去后，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，原企業(yè)股東獲得新企業(yè)股權(quán)或非股權(quán)收入，因此，被分立企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。 ? (“解散分立 ” )， 是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 ? 此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金。 ? 對于被合并方乙企業(yè)來說，應稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅 750（ 3000*25%），而免稅合并可以暫時不納稅。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬，取得非股權(quán) 500萬。 2023/2/8 50 三、免稅合并與計稅基礎(chǔ) ? （一）兩個認識 ? “ 免稅合并 ” 之稱，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時不納稅 。 ? ——在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。 ? ——企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ? 乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權(quán) 6000萬元，其他非股權(quán)支付 0，則股權(quán)支付額占全部支付額比例為 100%（ 6000/6000*100%） ,超過 85%，雙方可以選擇免稅合并，即資產(chǎn)增值部分 2023萬元不繳納企業(yè)所得稅。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。至此，江中藥業(yè)成功購得該片土地。 ? 。 ? ③雙方 不確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。企業(yè)所得稅方面要視同銷售處理，將 100萬元與 80萬元的價差調(diào)增應納稅所得額。 二、 個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應股權(quán)價值 高于該資產(chǎn)原值的部分 ，屬于個人所得，按照 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ”項目計征個人所得稅。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團的股東，持有中國平安 H股約合 299,088,758股，占中國平安總股份約 %。 2023/2/8 14 一、股權(quán)收購 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購是一種主要方式 。對這筆交易涉及的當事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復如下： 2023/2/8 11 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。 2023/2/8 9 ? 在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務后，只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。中小板公司在成長過程中將并購的觸角延伸至海外市場，應該是大勢所趨。 開篇