【正文】 ，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。煩請(qǐng)哪位稅務(wù)專(zhuān)家教教我拿出什么政策依據(jù)來(lái)說(shuō)服稅官呢？ ? 《 發(fā)票管理辦法 》 ? 第二十條 銷(xiāo)售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)向付款方開(kāi)具發(fā)票。 ?③ 收購(gòu)企業(yè)乙企業(yè)支付股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與公允價(jià)值之間的差額，也要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 2023/2/8 33 四、資產(chǎn)收購(gòu)運(yùn)用與籌劃 ? ，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)現(xiàn)遞延納稅效果。 2023/2/8 35 分析：江中藥業(yè)避稅案例 江中藥業(yè)一直以來(lái)都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。 A B ? ：合并方通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷(xiāo)被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。 ? 第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 2023/2/8 42 （五）企業(yè)合并的現(xiàn)實(shí)運(yùn)用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時(shí)會(huì)采取兼并其他企業(yè)的方式擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。 ? ——被合并 企業(yè)及其股東 都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 ? ——被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。甲企業(yè)合并乙企業(yè)，盡管乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià) 6000，但賬面價(jià)為 5000，兼并后的企業(yè)只能以 5000為新企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。上例中，如果乙企業(yè)股東收到新企業(yè)股權(quán)支付額為 5500萬(wàn)元，非股權(quán)支付額為 500萬(wàn)元，其中的 500萬(wàn)元要納稅。 ? ，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè) 。 ? 。 ? 我國(guó)企業(yè)改制中，采取分立式的方式很多，如分拆上市融資、分拆享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、分拆后組成企業(yè)集團(tuán)等 ，企業(yè)分立后，通常是分離部分或全部資產(chǎn)為股東換取新企業(yè)的股權(quán)實(shí)現(xiàn)企業(yè)分立。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司由總部 A和分公司 B組成。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 2023/2/8 64 七、特殊分立與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）免稅實(shí)質(zhì)認(rèn)識(shí) ? 企業(yè)分立雖然有 “ 免稅分立 ” 之稱(chēng)，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時(shí)不納稅。 2023/2/8 66 ? 涉稅分析： ? ① A企業(yè)的股東沒(méi)有取得非股權(quán)支付額，可以備案按免稅處理。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè) “ 舊股 ” ，取得 C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計(jì)稅成本為零； ? （ 2）新股的計(jì)稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上 投資主體相同的企業(yè) ，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 2023/2/8 73 ? 【 實(shí)例 】 某稽查局對(duì)甲公司進(jìn)行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn) “ 資本公積 ” 增加了 215000元。 ? 企業(yè)依法清算時(shí)，應(yīng)當(dāng) 以清算期間作為一個(gè)納稅年度 。按照稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上也就是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)兴镁鸵{稅。如果直接按 130萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給他人，則轉(zhuǎn)讓所得為 30萬(wàn)（ 130100），需要納稅 75000元（ 30*25%）；如果等到分配 30萬(wàn)后再轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t轉(zhuǎn)讓收入為 100萬(wàn)元，所得為 0，而 30萬(wàn)稅后利潤(rùn)分配屬于免稅收入不納稅。異地開(kāi)發(fā)某項(xiàng)目，開(kāi)發(fā)時(shí)間預(yù)計(jì) 5年，前 3年盈虧基本持平。對(duì)扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。 :48:5803:48Feb238Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 03:48:5803:48:5803:482/8/2023 3:48:58 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , February 8, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 2月 8日星期三 3時(shí) 48分 58秒 03:48:588 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時(shí) 48分 58秒 03:48: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 2月 上午 3時(shí) 48分 :48February 8, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)與工商行政管理部門(mén)的聯(lián)系和協(xié)作， 定期主動(dòng)從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。如何妥善解決？ 2023/2/8 83 ? 股權(quán)交易納入稅收監(jiān)控 ? 關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知 ? 國(guó)稅函 [2023]285號(hào) ? 一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅 完稅憑證或免稅、不征稅證明， 到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。分紅前轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屨甙?130萬(wàn)接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬(wàn)時(shí)，還要繳納個(gè)人所得稅 6萬(wàn)。 作為轉(zhuǎn)讓方和受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中需要考慮的問(wèn)題是： 盡量避免多繳稅或重復(fù)納稅 。清算期間，企業(yè)實(shí)際處置資產(chǎn)時(shí)按照正常交易價(jià)格取得的收入可作為其公允價(jià)值。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù) 暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。 2023/2/8 71 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長(zhǎng)債務(wù)償還期限、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并加收利息、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組 2023/2/8 72 ? （三）政策規(guī)定 ? 一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 ? 。分離資產(chǎn)的賬面價(jià) 400萬(wàn)元，公允價(jià)為 600萬(wàn)。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理分立實(shí)際就是遞延納稅。 ? 例：某總公司由 4個(gè)股東共同投資成立，注冊(cè)資本為 800萬(wàn)元，每個(gè)股東出資 200，各占 25％。 ? 可按 分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。符合免稅分立的規(guī)定，可以按免稅處理。 2023/2/8 59 ? （三）分立涉及的稅收 ? 對(duì)于新企業(yè)來(lái)說(shuō)，主要是一種接受資產(chǎn)投資的行為，所以一般不涉及稅收問(wèn)題；對(duì)于原企業(yè)來(lái)說(shuō)，企業(yè)資產(chǎn)被分拆出去后，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，原企業(yè)股東獲得新企業(yè)股權(quán)或非股權(quán)收入，因此，被分立企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問(wèn)題。 ? (“解散分立 ” )， 是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 ? 此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金。 ? 對(duì)于被合并方乙企業(yè)來(lái)說(shuō)，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅 750（ 3000*25%），而免稅合并可以暫時(shí)不納稅。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬(wàn)，取得非股權(quán) 500萬(wàn)。 2023/2/8 50 三、免稅合并與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）兩個(gè)認(rèn)識(shí) ? “ 免稅合并 ” 之稱(chēng)，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時(shí)不納稅 。 ? ——在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算。 ? ——企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權(quán) 6000萬(wàn)元，其他非股權(quán)支付 0，則股權(quán)支付額占全部支付額比例為 100%（ 6000/6000*100%） ,超過(guò) 85%，雙方可以選擇免稅合并，即資產(chǎn)增值部分 2023萬(wàn)元不繳納企業(yè)所得稅。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。至此，江中藥業(yè)成功購(gòu)得該片土地。 ? 。 ? ③雙方 不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。企業(yè)所得稅方面要視同銷(xiāo)售處理，將 100萬(wàn)元與 80萬(wàn)元的價(jià)差調(diào)增應(yīng)納稅所得額。 二、 個(gè)人以評(píng)估增值的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值 高于該資產(chǎn)原值的部分 ，屬于個(gè)人所得，按照 “ 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。乙企業(yè)收購(gòu) A全部股權(quán)，價(jià)款 500。交易完成后，新橋投資成為中國(guó)平安集團(tuán)的股東，持有中國(guó)平安 H股約合 299,088,758股，占中國(guó)平安總股份約 %。 2023/2/8 14 一、股權(quán)收購(gòu) ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，有時(shí)會(huì)兼并和收購(gòu)一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購(gòu)是一種主要方式 。對(duì)這筆交易涉及的當(dāng)事各方所得稅的處理問(wèn)題，經(jīng)研究，批復(fù)如下： 2023/2/8 11 ? （ 1）華新公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問(wèn)題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價(jià)， 屬股權(quán)投資支出不得計(jì)入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，也不得通過(guò)折舊或攤銷(xiāo)方式分期計(jì)入投資企業(yè)的費(fèi)用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計(jì)稅成本， 待將來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時(shí)，用以計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。 2023/2/8 9 ? 在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨(dú)立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務(wù)后，只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。中小板公司在成長(zhǎng)過(guò)程中將并購(gòu)的觸角延伸至海外市場(chǎng)，應(yīng)該是大勢(shì)所趨。 開(kāi)篇