【正文】 長的時(shí)期?？v向并購的活躍，有利于降低企業(yè)運(yùn)行成本，提高企業(yè)經(jīng)營效益，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)力，構(gòu)筑企業(yè)創(chuàng)新鏈。 ? 二是以同行業(yè)整合、推動(dòng)企業(yè)由大變強(qiáng)、由強(qiáng)變優(yōu)的橫向并購將全面展開。 ? 三是大型企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合加速，混合并購將會(huì)漸入高潮。大型企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合將加速進(jìn)行，企業(yè)產(chǎn)學(xué)研一體化發(fā)展趨勢明顯。 ? 四是大企業(yè)與地方政府的合作正大規(guī)模展開，異地并購趨于活躍。神華集團(tuán)公司與陜西省簽訂了戰(zhàn)略合作發(fā)展規(guī)劃，該規(guī)劃顯示，未來１０年，神華集團(tuán)將在陜西省投資2020多億元，建設(shè)煤炭、煤化工、電力、鐵路、物流五大產(chǎn)業(yè)板塊的神華工業(yè)園區(qū)。 2020/11/17 34 有色業(yè)重組潮 ? 1月 27日，云南銅業(yè)公告，其在出資 415萬元收購楚雄礦冶所持祿豐致遠(yuǎn) 83%的股權(quán)的同時(shí)，擬對赤峰云銅進(jìn)行增資擴(kuò)股，并先后出資收購了北京、上海兩家同業(yè)公司的部分股權(quán)。算上新入囊中的資源，云南銅業(yè)的產(chǎn)量已達(dá) 。 ? 四川會(huì)東鉛鋅礦以 1156萬噸的礦石儲(chǔ)量轉(zhuǎn)讓80%的國有產(chǎn)權(quán)，西部礦業(yè)順理成章的成為受讓者。公開資料顯示，西部礦業(yè)將與會(huì)東鉛鋅礦合作開發(fā)會(huì)東大梁子鉛鋅礦。 ? 江西銅業(yè) 8億元增資煙臺(tái)鵬輝也已塵埃落定，為江銅沿海就地對銅礦進(jìn)行冶煉加工打下了良好的基礎(chǔ)。而江銅目前的銅冶煉產(chǎn)能已達(dá) 90萬噸。江西銅業(yè)通過對煙臺(tái)鵬輝的增資順勢打入北方市場。 ” ? 通過 “ 加快資源整合 ” 、 “ 提高資源控制力 ” ，兼并了小企業(yè)的同時(shí)淘汰落后產(chǎn)能，自身實(shí)力得到了發(fā)展壯大。 2020/11/17 35 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國上市公司并購 1993年 9月 30日，寶安收購延中實(shí)業(yè)拉開了中國上市公司收購的序幕。十多年來，我國資本市場上有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市等目的。通過并購重組實(shí)現(xiàn)整體上市逐漸成為一種趨勢。 2020/11/17 36 第一章 企業(yè)并購概述 ? 上市公司并購重組模式正發(fā)生著本質(zhì)的變化，即從單純的資本重組向產(chǎn)業(yè)價(jià)值并購轉(zhuǎn)變。 ? 從重組主體上看，中央企業(yè)資產(chǎn)購買力日益增強(qiáng)，重組交易規(guī)模逐年增長，對全國乃至境外市場的整合能力不斷提高； ? 從交易活躍度和交易規(guī)模上看，民營企業(yè)在并購重組中扮演越來越重要的角色；從行業(yè)角度分析，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組活動(dòng)最活躍； ? 從重組手段和方式上看，換股吸收合并、定向增發(fā)、要約收購等創(chuàng)新型重組方式不斷涌現(xiàn)。 2020/11/17 37 第一章 企業(yè)并購概述 ? 企業(yè)并購的發(fā)展背景：美國五次浪潮 ? 1897— 1904：伴隨經(jīng)濟(jì)發(fā)展和基礎(chǔ)設(shè)施完善以及生產(chǎn)技術(shù)的革新而產(chǎn)生，特別是美國鐵路網(wǎng)的建成；涌現(xiàn)出鋼鐵公司、煙草公司、杜邦公司等巨頭 。 A、背景：工業(yè)革命迅猛發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要“ 瓶頸 ” ，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。 B、數(shù)據(jù)： 40%的美國公司加入并購活動(dòng)， 3000個(gè)公司消失，幾十個(gè)控制各個(gè)行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生：美國煙草公司控制全國 80%的產(chǎn)量；國際收割機(jī)公司和普曼客車公司分別控制美國 85%的機(jī)車市場和客車市場；美國煉糖公司擁有全國全部的市場份額；其他控制主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭： 、卡內(nèi)基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。 C、特征：橫向并購導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為歷史上首次并購浪潮的典型特征。 2020/11/17 38 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1916— 1929：始于商業(yè)循環(huán)的持續(xù)增長期， 60%發(fā)生在食品加工、化學(xué)和采礦部門； A、背景： 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。 B、數(shù)據(jù)： 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序，美國大約 200家公司控制了國民經(jīng)濟(jì)的 50%左右，形成所謂 “ 寡頭壟斷 ” 。 C、特征： 行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴(kuò)展到運(yùn)輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。 2020/11/17 39 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1965— 1969：以混合兼并為特色，多樣化發(fā)展成為主要?jiǎng)訖C(jī) A、背景： 30年代大蕭條后，以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。但是，技術(shù)進(jìn)步和長期經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。 在這一時(shí)期，管理技藝認(rèn)為管理專家不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán)、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。 B、數(shù)據(jù)： 200家公司控制了 60%的國民經(jīng)濟(jì)。 C、特征： 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購是第三次并購浪潮的特點(diǎn)。 2020/11/17 40 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1984— 1989：集中在服務(wù)業(yè)和自然領(lǐng)域，和放松金融管制以及產(chǎn)業(yè)資本尋求新的投資機(jī)會(huì)有關(guān)； A、背景：華爾街 “ 金融買家 ” 針對多元化企業(yè)集團(tuán)弱點(diǎn)，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額，組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭管理專家，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤、公司增值后，將公司售出。 B、數(shù)據(jù)： 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受襲擊。 C、特征： 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制權(quán)，而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。 “ 敵意收購 ” 、 “ 收購與反收購 ” 、 “ 垃圾債券 ” 、 “ 杠桿融資 ” 、 “ 白衣騎士 ” 、 “ 熊式擁抱 ” 是這一時(shí)期的流行語。 2020/11/17 41 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1995— 今：以互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)等新經(jīng)濟(jì)的興起推動(dòng)美國產(chǎn)業(yè)升級；資本市場推動(dòng)；促進(jìn)全球一體化和國際競爭與技術(shù)進(jìn)步。 A、背景：經(jīng)濟(jì)全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起改變了原有的經(jīng)濟(jì)格局，旨在鞏固全球競爭地位的戰(zhàn)略并購方興未艾，并成為新一輪并購浪潮的顯著特點(diǎn)。 B、特征： 1）規(guī)模巨大： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2020年，美國在線并購時(shí)代華納達(dá) 1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá) 1850億美元； 2）行業(yè)面廣：汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等； 3）跨越國界：經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然； 4）形式多樣：橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式； 5）行動(dòng)快捷：重大并購只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。 2020/11/17 42 第一章 企業(yè)并購概述 ? 并購動(dòng)機(jī) 主要?jiǎng)訖C(jī) 具體分析 企業(yè)發(fā)展 迅速的外部擴(kuò)張需要 管理協(xié)同 提高管理協(xié)同效率和獲利能力 多元化 尋求新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì) “虛榮” 處于管理者的個(gè)人需要 2020/11/17 43 第一章 企業(yè)并購概述 其它動(dòng)機(jī) 具體分析 提高管理水平 更好地使用目標(biāo)企業(yè)的資源以提升其價(jià)值 提高研發(fā)能力 獲得研發(fā)資源以提高研發(fā)能力 擴(kuò)張分銷網(wǎng)絡(luò) 制造業(yè)和分銷網(wǎng)絡(luò)的結(jié)合是決定企業(yè)成功的關(guān)鍵 因素之一 稅務(wù)動(dòng)機(jī) 合理避稅 2020/11/17 44 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國特色的并購重組動(dòng)因 A、政府強(qiáng)制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴(kuò)張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司 2020/11/17 45 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國企業(yè)的并購程序 ? 確定兼并方和被兼并方 ? 清產(chǎn)核資與財(cái)務(wù)審計(jì)：國有企業(yè)的改制、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、離任審計(jì)等 ? 資產(chǎn)評估： 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 ，具體程序8項(xiàng)內(nèi)容 ? 確定交易價(jià)格：以評估值為依據(jù) 2020/11/17 46 第一章 企業(yè)并購概述 ? 簽署兼并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理：簽訂協(xié)議、報(bào)批 ? 辦理清算和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù) ? 并購后的權(quán)利義務(wù)和職工安置 2020/11/17 47 第一章 企業(yè)并購概述 ? 初步確定兼并方與被兼并方 ? 清產(chǎn)核資與財(cái)務(wù)審計(jì) ? 采用兼并形式改制的，應(yīng)當(dāng)對被兼并企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面清查 ? 必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請有資格的中介機(jī)構(gòu) ? 改為非國有的，對前任需要做離任審計(jì) 2020/11/17 48 操作過程的成功要點(diǎn) ? 從收購目的出發(fā)確立收購標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的收購對象 ? 收購方案設(shè)計(jì)（交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、步驟與策略） ? 談判與公關(guān)（概念、打什么牌，公關(guān)和私關(guān) 關(guān)系疏通） ? 存量處理：（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、合同 —— 作為一個(gè)戰(zhàn)略主體還是作為一個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié)？） ? 作價(jià)（學(xué)會(huì)出牌、談判、一攬子解決問題、支付條件、盈利模式） ? 重組與注入（注入什么、作價(jià)、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報(bào)批、時(shí)機(jī)選擇） ? 市場公關(guān)和股價(jià)定位 ? 管控與整合 ? 收購融資和后續(xù)融資（股權(quán)質(zhì)押融資、上市公司擔(dān)保融資、配股、增發(fā)） ? 風(fēng)險(xiǎn)管理（信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)、泄密風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)） 2020/11/17 49 境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)的評估 ? 符合法律法規(guī)，不危害國家主權(quán)及利益，不違反國際法準(zhǔn)則 ? 符合可持續(xù)發(fā)展要求，有利于獲取戰(zhàn)略資源，符合國家調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品和設(shè)備出口 ? 符合國家資本項(xiàng)目管理和外債管理的規(guī)定 ? 投資主體是否具有實(shí)力 2020/11/17 50 境外投資項(xiàng)目申請書 ? 不分企業(yè)所有制、不分資金來源、投資形式和方式，對境外投資新建、收購、參股項(xiàng)目及增資、再投資項(xiàng)目，均需從維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全、符合產(chǎn)業(yè)政策、保障公共利益、資本項(xiàng)目管理等公共管理角度進(jìn)行核準(zhǔn)。 2020/11/17 51 項(xiàng)目申請書的內(nèi)容： 5個(gè)方面及附件 ? 項(xiàng)目名稱、投資方基本情況 ? 項(xiàng)目背景情況及投資環(huán)境情況 ? 項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以及項(xiàng)目效益、風(fēng)險(xiǎn)情況 ? 項(xiàng)目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額 ? 購并或參股項(xiàng)目，應(yīng)說明擬購并或參股公司的具體情況。 2020/11/17 52 主要附件： 1）董事會(huì)決議或出資證明 2）證明中方及合作方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信狀況的文件 3）銀行的融資意向書 4）非現(xiàn)金出資的應(yīng)提供公允價(jià)值的評估報(bào)告 5）投標(biāo)、購并或合資合作的項(xiàng)目，雙方簽訂的意向書或框架協(xié)議 6）境外競標(biāo)或收購項(xiàng)目，按規(guī)定應(yīng)報(bào)送的信息報(bào)告，并附國家發(fā)改委的確認(rèn)函。 2020/11/17 53 對境外競標(biāo)或收購項(xiàng)目的特殊安排 ? 對其實(shí)行預(yù)先申報(bào)規(guī)劃、自主決策立項(xiàng)、相機(jī)實(shí)施運(yùn)作、事后上報(bào)核準(zhǔn)的政策，要求在正式對外開展商務(wù)活動(dòng)前，向發(fā)改委報(bào)送信息報(bào)告，發(fā)改委 7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。 ? 信息報(bào)告的主要內(nèi)容： 1）投資主體基本情況； 2）項(xiàng)目投資背景情況； 3）投資地點(diǎn)、方向、預(yù)計(jì)投資規(guī)模和建設(shè)規(guī)模； 4）工作時(shí)間計(jì)劃表。 2020/11/17 54 戰(zhàn)略性并購重組操作的成功要點(diǎn) ? 從集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā) ? 把并購重組放在集團(tuán)的總體資本運(yùn)作規(guī)劃中來考慮 ? 操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn) 2020/11/17 55 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 ? 吸收合并 ? 股權(quán)回購（或稱股票回購） ? 增發(fā)新股 ? 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 2020/11/17 56 第一章 企業(yè)并購概述 ? 資產(chǎn)評估： 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 ? 申請立項(xiàng)并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和會(huì)計(jì)資料 ? 國有資產(chǎn)管理行政部門審核 ? 準(zhǔn)予立項(xiàng)后，申請單位應(yīng)委托評估機(jī)構(gòu)評估 ? 被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托認(rèn)可單位進(jìn)行資產(chǎn)評估 ? 出具資產(chǎn)評估報(bào)告 ? 上報(bào)資產(chǎn)評估報(bào)告 ? 審查并確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果 ? 按確認(rèn)的評估結(jié)果下達(dá)確認(rèn)通知書。 2020/11/17 57 第一章 企業(yè)并購概述 ? 確定交易價(jià)格 ? 以有關(guān)的評估價(jià)格為依據(jù)合理定價(jià) ? 以招投標(biāo)的方式確定 2020/11/17 58 第一章 企業(yè)并購概述 ? 簽署協(xié)議以及交付款項(xiàng) 主要工作 具體內(nèi)容 一般企業(yè) 確認(rèn)成交價(jià)格后簽署協(xié)議 國有企業(yè) 各級國資委審核批準(zhǔn) 集體所有制 職工代表大會(huì)通過后方可生效并報(bào)主管部門備案 2020/11/17 59 第一章 企業(yè)并購概述