【正文】 企業(yè)并購與重組 2020/11/17 1 導(dǎo)言 ? 關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試 ? 系統(tǒng)的體系 ? 學(xué)習(xí)與復(fù)習(xí) ? 細(xì)節(jié) ? 考試要求 ? 內(nèi)容與實(shí)用性 2020/11/17 2 導(dǎo)言 2020/11/17 3 導(dǎo)言 ? 中國浙江吉利控股集團(tuán)有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司 100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn) (包括知識產(chǎn)權(quán) )。本次收購涉及金額 18億美元。 ? 吉利將 100%擁有沃爾沃品牌，收購內(nèi)容包括沃爾沃轎車的9個(gè)系列產(chǎn)品、 3個(gè)最新平臺(tái)、 2020多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò)以及相關(guān)的人才和重要的供應(yīng)商體系。沃爾沃凈資產(chǎn)超過 15億美元，品牌價(jià)值接近百億美元。 ? 知識產(chǎn)權(quán)：收購包括沃爾沃自有知識產(chǎn)權(quán)，同時(shí)原來沃爾沃與福特間的技術(shù)合作協(xié)議繼續(xù)履行，吉利收購沃爾沃后，相關(guān)技術(shù)只能用在沃爾沃品牌，而不能用在吉利品牌上。 2020/11/17 4 導(dǎo)言 ? 作為中國汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收購之一，這不僅僅是吉利控股集團(tuán)向前邁出的重要?dú)v史意義的一步，也標(biāo)志著中國和世界汽車工業(yè)從此邁入了一個(gè)新的歷史階段。 ? 沃爾沃汽車公司成立于 1927 年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)廠設(shè)在瑞典、比利時(shí)和中國，并在全世界超過 100 個(gè)國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有 2400 多家展廳。 2020/11/17 5 導(dǎo)言 ? 吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃，沃爾沃來自北歐，耕植于瑞典，離開了這個(gè)特定的土壤，沃爾沃將不再是沃爾沃，沒有根基的品牌，自然就失去了生存的價(jià)值，沃爾沃將保留自己的鮮明特點(diǎn)，繼續(xù)追逐在頂級豪華汽車領(lǐng)域的發(fā)展。 ? 未來吉利汽車與沃爾沃轎車是兄弟之間的關(guān)系，而不是父子之間的關(guān)系。它們相互尊重，相互支持，共同發(fā)展。 2020/11/17 6 導(dǎo)言 ? 吉利控股聘請了德國咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對收購沃爾沃項(xiàng)目展開 100天的內(nèi)部審查，還聘請了德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行收購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合工作，包括國內(nèi)市場營銷、網(wǎng)點(diǎn)分布、物流及全球聯(lián)合運(yùn)營等方面。 ? 德勤認(rèn)為，吉利控股收購成功后， 2020年沃爾沃項(xiàng)目就可能實(shí)現(xiàn)盈利。而實(shí)現(xiàn)盈利的方法，便是增加汽車銷量，尤其是在中國市場。 2020/11/17 7 導(dǎo)言 2020/11/17 8 導(dǎo)言 ? 在吉利整合沃爾沃過程中，還會(huì)有很多困難和挑戰(zhàn)，考驗(yàn)吉利集團(tuán)的運(yùn)營能力： —— 企業(yè)文化的整合，中西方文化協(xié)調(diào)的問題一直存在于汽車企業(yè)當(dāng)中。 —— 工會(huì)方面的問題 —— 企業(yè)駕馭品牌能力的問題 —— 管理水平的問題 —— 收購以后能否真正得到優(yōu)質(zhì)的技術(shù)水平、高效品牌管理模式，掌握到真東西，還考驗(yàn)著吉利集團(tuán)。 2020/11/17 9 2020/11/17 10 吉利 VS騰中重工 ? 首先，吉利和騰中都是民營企業(yè)，相同的企業(yè)做著不同的事情。騰中是一家以建筑機(jī)械、新能源、石化設(shè)備產(chǎn)業(yè)等為主業(yè)的企業(yè)，不具備汽車生產(chǎn)資質(zhì)。僅從其所從事的主業(yè)來看，根本沒有生產(chǎn)乘用車的經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)。吉利由于在中國已經(jīng)十幾年的汽車生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，從生產(chǎn)二三萬元的廉價(jià)汽車開始起步，現(xiàn)在可以設(shè)計(jì)、生產(chǎn)出不輸于合資品牌的中高檔車型，十分熟悉汽車行業(yè)，知道各個(gè)環(huán)節(jié)的問題所在。 2020/11/17 11 吉利 VS騰中重工 ? 兩者在實(shí)力上存在差距。騰中收購悍馬的資金來源，主要是國外的金融機(jī)構(gòu)，資金面狹窄；吉利收購沃爾沃的成功，資金來源既有國內(nèi)資本的支持 (比如，地方發(fā)展基金等半民間資金的支持 )，也有國外的金融機(jī)構(gòu)支持，吉利的融資渠道更加穩(wěn)定。 2020/11/17 12 吉利 VS騰中重工 ? 被收購對象的產(chǎn)品是否符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展。騰中收購悍馬失敗，最重要的原因是不符合國家節(jié)能減排的大勢。說到底，騰中購悍馬未遂，關(guān)鍵是悍馬不環(huán)保、不低碳。而沃爾沃是全世界公認(rèn)的環(huán)保好車，沃爾沃這十年來花了上百億美元研究新能源技術(shù)，僅從這點(diǎn)來看，符合國家汽車產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展趨勢。 2020/11/17 13 吉利 VS騰中重工 ? 兩者獲得國內(nèi)的支持力度不同。從騰中意欲收購悍馬之日起，飽受爭議。一開始多數(shù)觀察者就對此次交易結(jié)果并不看好，甚至很多人認(rèn)為，收購悍馬事件只不過是騰中和通用共同炒作的一幕 “ 雙簧戲 ” 。甚至連國家主管部門都不愿行方便，騰中買馬未遂，最終的解釋定格在未獲監(jiān)管部門審批上，商務(wù)部反復(fù)對外宣稱，仍未收到騰中的申請報(bào)告。而吉利收購沃爾沃得到了政府的大力支持。此次工信部部長李毅中出席了簽字儀式，本身就體現(xiàn)出政府對轉(zhuǎn)變增長方式和實(shí)施更有效的國際合作的期盼和鼓勵(lì)。 2020/11/17 14 吉利 VS騰中重工 ? 吉利收購沃爾沃，可以看成是我國汽車產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃取得的一個(gè)突破。在 “ 推動(dòng)企業(yè)兼并重組，整合要素資源 ” 的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針指引下，我國汽車產(chǎn)業(yè)終于取得國際資源整合的碩果。 ? 這次吉利成功收購沃爾沃不僅讓中國汽車業(yè)在國際上大放光芒，更重要的是實(shí)現(xiàn)了技術(shù)跨越的一個(gè)捷徑，有利于迅速提高中國汽車產(chǎn)業(yè)的軟實(shí)力，為中國汽車產(chǎn)業(yè) “ 走出去 ” 提供現(xiàn)成的通道。 2020/11/17 15 導(dǎo)言 黃鴻年是中國資本運(yùn)作的 第一導(dǎo)師 ，開創(chuàng)了外商大規(guī)模收購改造中國國企的先河，也是帶領(lǐng)中國企業(yè)家登陸國際資本市場的先驅(qū)。他是中國經(jīng)濟(jì)改革史上具示范效應(yīng)的民間人物之一， 他對中國資本家的啟迪作用，超過了一百本教科書。 —— 中國國務(wù)院發(fā)展研究中心編著出版： 《 世界華人金融家 》 2020/11/17 16 導(dǎo)言 ? 中策現(xiàn)象是指香港中策公司董事長黃鴻年從 1992年 5月起，在短短的兩年時(shí)間內(nèi)斥資 33億人民幣把國內(nèi)百余家不同地區(qū)國有企業(yè)成批地改建成為 35家全部由中策公司控股 51％以上的中外合資公司，造就了一個(gè)龐大的 “ 中策企業(yè)王國 ” 的事件。 ? 中策公司是 1991年 12月 12日在香港一家上市公司的基礎(chǔ)上易名成立的，全稱為 “ 香港中國策略投資公司 ” ，其董事長是印尼籍華裔企業(yè)家黃鴻年先生，印尼第二大財(cái)團(tuán)金光集團(tuán)董事長黃奕聰?shù)拇巫?.早在 1984年即萌生了兼并、收購與重組中國國有企業(yè)的念頭，然而當(dāng)時(shí)的政治氣氛并不合適，黃乃退而結(jié)網(wǎng)。 ? 黃鴻年在 12歲時(shí)被送到國內(nèi)學(xué)習(xí)，經(jīng)歷了 “ 十年動(dòng)亂 ” ，到山西農(nóng)村插隊(duì)鍛煉過，對中國國情有較深的了解。 2020/11/17 17 導(dǎo)言 ? 1992年 4月，黃鴻年以中策公司的名義首次收購了山西的一家國有企業(yè) 山西太原橡膠廠。 5月在福建泉州收購了該市全部的國有企業(yè)，共 37家。 9月又與大連輕工局實(shí)行全行業(yè) “ 嫁接 ” ，創(chuàng)辦合資企業(yè) 102家。以后又連續(xù)在杭州、寧波、無錫創(chuàng)辦數(shù)十家控股型合資企業(yè)，總投資超過 30億元。 ? 中策公司從 1992年 4月起，在兩年多的時(shí)間里，以建立由中策控股 51％以上的合資企業(yè)的方式，增加在中國的股權(quán)投資，把國內(nèi)不同行業(yè)和地區(qū)的百余家國有企業(yè)成批改造成 35家中外合資公司。并且在合資后，企業(yè)的機(jī)制得到了轉(zhuǎn)換，活力明顯增強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)效益大幅度提高。中策公司的這種投資的規(guī)模、對象、行為、方式引起了人們廣泛的關(guān)注，人們將之稱為 “ 中策現(xiàn)象 ” 。 2020/11/17 18 導(dǎo)言 ? 中策在大陸的投資活動(dòng)是從嫁接改造國有企業(yè)開始的，即投入資金購買原有企業(yè)的部分股權(quán)，將原有老企業(yè)改造為合資企業(yè)。中策的投資有三個(gè)特點(diǎn)：一是以現(xiàn)金方式投入；二是成片（如泉州）、成行業(yè)（如大連）收購大陸的國有企業(yè)，并獲取51%~55%的控股權(quán)；三是投資覆蓋面廣泛，地域跨度大，行業(yè)分布廣，涉及機(jī)械電子、化工、橡膠、飲料食品、醫(yī)藥、金融業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施等數(shù)十個(gè)行業(yè)。 2020/11/17 19 導(dǎo)言 ? 企業(yè)并購重組已有一百多年歷史，并已成為經(jīng)濟(jì)全球化的一個(gè)最明顯的特點(diǎn)。當(dāng)今世界的跨國公司都有過并購重組的成功經(jīng)歷。從這個(gè)意義上講，并購重組是企業(yè)發(fā)展的必由之路。 2020/11/17 20 導(dǎo)言 ? 資產(chǎn)重組和并購是短期內(nèi)快速提升企業(yè)盈利能力的一種途徑，而重組并購后的贏利預(yù)期將給市場無限的想象空間。 ? 2020年 12月 9日，銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)了 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ，為保增長、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)，新增了又一金融引擎。目前，不少企業(yè)在全球金融海嘯中慘淡經(jīng)營甚至瀕臨倒閉，同時(shí)，很多擬并購擴(kuò)張的企業(yè)也因資金問題而焦慮，并購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。 ? 世界并購史表明，大型并購浪潮往往先于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產(chǎn)和資源價(jià)格也為并購提供了絕佳的歷史機(jī)遇。 2020/11/17 21 并購重組的二大基本思路 A,金融性并購 2020/11/17 22 金融性并購： 宗旨：以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價(jià)格預(yù)期 2020/11/17 23 戰(zhàn)略性并購： 宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應(yīng)、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)、事 業(yè)擴(kuò)張。類型舉要： ? 整合資源 —— 基于產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈 ? 整合產(chǎn)業(yè) —— 基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序 ? 進(jìn)入或退出某個(gè)產(chǎn)業(yè) ? 基于競爭要求 ? 進(jìn)入或退出某個(gè)資本市場 ? 存量資產(chǎn)盤活 ? 控制權(quán)爭奪 2020/11/17 24 并購重組的靈魂 靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價(jià)值 結(jié)構(gòu)是致命的：石墨和金剛石 2020/11/17 25 導(dǎo)言 ? 受金融危機(jī)的影響，許多行業(yè)的企業(yè)都受到?jīng)_擊，這正是公司實(shí)施并購重組的好時(shí)機(jī)。公司做大做強(qiáng)的最佳途徑就是并購重組。通過并購重組，盤活存量，也有助于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過產(chǎn)業(yè)重組鞏固其在所在行業(yè)的龍頭地位。 2020/11/17 26 導(dǎo)言 ? 收購悍馬 ? 收購皮爾卡丹 ? 東航收購上航 ? 平安收購深發(fā)展 ? 深寶安舉牌深鴻基 2020/11/17 27 導(dǎo)言 ? 濟(jì)南首家民企 “ 淘礦 ” 非洲 拿下 20多個(gè)礦權(quán) ? 云錫集團(tuán)以 5000萬澳元收購澳最大錫礦 50％股份 ? 紫金 ? 四川漢龍集團(tuán) 5億美元收購澳鉬鐵礦 51%股權(quán) ? 吉恩鎳業(yè)收購加拿大皇家礦業(yè) 100%股權(quán) ? 湖南有色 2950萬元收購加拿大水獺溪銻礦 100%股權(quán) ? 中國寶鋼 15％股權(quán) ? 金川集團(tuán)出資 200萬美元收購贊比亞最大鎳礦 51％股份 ? 華東有色局 ? 兗州煤業(yè)收購澳菲利克斯（ Felix） 100%股權(quán) ? 中國五礦以 億美元收購澳 OZ公司部分資產(chǎn) ? 中國有色礦業(yè)集團(tuán)公司收購贊比亞盧安夏銅礦 2020/11/17 28 第一章 企業(yè)并購概述 ? 基本概念：兼并與收購 ? 兼并：兩家或以上的企業(yè)合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)企業(yè)承擔(dān)。有吸收兼并、新設(shè)兼并兩種形式。 ? 收購：一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得控制權(quán)。 2020/11/17 29 第一章 企業(yè)并購概述 ? 企業(yè)并購的類型： ? 按支付方式劃分：現(xiàn)金并購、股票并購、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購 ? 按并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，分為橫向并購、縱向并購和混合并購 ? 按并購的態(tài)度劃分，善意并購和惡意并購 2020/11/17 30 第一章 企業(yè)并購概述 類型 概念 結(jié)果 /特點(diǎn) 現(xiàn)金并購 支付現(xiàn)金獲得所有權(quán) 使用最廣泛 股票并購 向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票交換 目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn) 不用大額現(xiàn)金支出，目標(biāo)企 業(yè)的股東不會(huì)失去股份 承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)而不用支付對價(jià) 支付價(jià)格不確定，取決于目標(biāo)企業(yè)債務(wù)和產(chǎn)權(quán)之比，通過目標(biāo)企業(yè)償還債務(wù)的方式完成支付。 2020/11/17 31 第一章 企業(yè)并購概述 類型 概念 特點(diǎn) 橫向并購 生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企 業(yè)間的并購 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模集中 縱向并購 同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的 生產(chǎn)企業(yè)間并購 加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)調(diào)，節(jié)約成本，提高效率 混合并購 生產(chǎn)或職能上無任何聯(lián)系 的企業(yè)間的并購 分散化經(jīng)營；共享銷 售渠道和資源 2020/11/17 32 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國的并購狀況： ? 中國的資本運(yùn)營肇始于 1992年的 “ 中策風(fēng)暴 ” ， 20世紀(jì) 90年代，中策公司在國內(nèi)的一系列并購活動(dòng)引發(fā)了資本運(yùn)營的大潮。中策公司全新的收購方式、支作理念給了當(dāng)時(shí)的國內(nèi)企業(yè)以前所未有的震撼，而中策公司將收購的企業(yè)進(jìn)行重組包裝后在海外上市，轉(zhuǎn)讓股權(quán)更是賺得盆滿缽滿，令國內(nèi)企業(yè)看到了資本運(yùn)營的巨大魅力。從此國內(nèi)的企業(yè)在發(fā)展實(shí)業(yè)的同時(shí)，開始探索資本的運(yùn)營。 2020/11/17 33 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國企業(yè)并購趨勢 ? 一是以生產(chǎn)上下游要素整合為目的的縱向并購日益活躍，并將持續(xù)相當(dāng)