【正文】 勢。 ?高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。 ?投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。 ?海外并購的交易總額和單個(gè)交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。 ?宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對并購活動有顯著影響 。 ?資產(chǎn)剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國為例， 1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的 11%， 70年代后一直保持 40%左右的比例。 并購方式 法律環(huán)境 特點(diǎn)與 趨勢 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 我國的企業(yè)并購 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 標(biāo)題 中國在進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放的過程中，資本市場將進(jìn)一步開發(fā)。對于任何一家中國企業(yè)而言，除了做好自身的經(jīng)營和發(fā)展外，不可避免地要在全球或局部區(qū)域內(nèi)面對一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題： 要么去并購別的企業(yè)，要么被別的企業(yè)并購！ 在這方面，似乎大多數(shù)中國的企業(yè)還認(rèn)識不足。作為一名有抱負(fù)的企業(yè)家，積極對產(chǎn)業(yè)演進(jìn)、國際化等問題進(jìn)行思考是具有戰(zhàn)略意義的。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 高速成長模式，贏得了規(guī)模卻喪失了效率 “世界加工廠”不是競爭勝者的標(biāo)簽 國際并購：看上去很美 境外上市，獲得的不僅僅是資本 低成本戰(zhàn)略形成的高成長模式使中國企業(yè)的規(guī)模迅速擴(kuò)張 中國企業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入國際市場，參與國際競爭 中國企業(yè)的身影越來越頻繁地出現(xiàn)在國際知名的企業(yè)并購案中 到境外上市，是大部分企業(yè)的夢想，相當(dāng)一部分企業(yè)已經(jīng)圓夢 高速成長 實(shí)施國際并購 進(jìn)入國際資本市場 參與國際競爭 中國企業(yè)國際化道路前途美好，道路坎坷 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 以“弱”并“強(qiáng)” 管理整合難上加難 并購過程陷阱不斷 并購效果差強(qiáng)人意 品牌并購 資源并購 估值風(fēng)險(xiǎn) 嚴(yán)格監(jiān)管下 的法律風(fēng)險(xiǎn) 內(nèi)部管理 脫節(jié)風(fēng)險(xiǎn) 國內(nèi)資本 市場風(fēng)險(xiǎn) 被惡意收購風(fēng)險(xiǎn) 中國企業(yè)爭奪國際資源與資本并非易事 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 企業(yè)并購重組概論 導(dǎo)讀 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 兼并 Merger 收購Acquisition 新設(shè)合并Consolidation 定義 —— 通過在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 ? 涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運(yùn)作方式。 ? 并購是一項(xiàng)涉及到戰(zhàn)略管理、公司財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。 企業(yè)并購、重組的含義 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 橫向收購 縱向收購 混合收購 現(xiàn)金收購 股票收購 杠杠式收購 賣方融資收購 綜合證券收購 善意收購 敵意收購 要約式收購 非要約式收購 吸收式（購并） 新設(shè)式（合并） ? 按行業(yè) ? 按支付方式 ? 按公司存續(xù)狀態(tài) ? 按資本市場行為 企業(yè)并購重組的類型 企業(yè)并購、重組的主要類型 企業(yè)購并可以從不同的角度進(jìn)行分類： BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點(diǎn)均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利 ? 承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞） ? 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔(dān)債務(wù) 國家劃撥 賣方融資 LBO MBO 按支付方式對企業(yè)并購進(jìn)行分類 公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。 支付方式 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購 —— 并購動機(jī) 并購動機(jī) B E C D A 通過“規(guī)模效應(yīng)”和“協(xié)同效應(yīng)”提升經(jīng)營業(yè)績 通過多元化經(jīng)營來降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 降低代理成本 減少競爭對手，增強(qiáng)對競爭環(huán)境的控制 公司價(jià)值被低估 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 企業(yè)并購、重組的主要風(fēng)險(xiǎn) 收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失 被收購方財(cái)務(wù)狀況的風(fēng)險(xiǎn) 收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn) 政府的壟斷指控和損害小股東利益指控 消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸 來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 并非所有的并購都是成功的 29%14%57%Higher No change Lower 100% = 230 panies Only 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate Profitability Performance relative to industry average 10% 11% 21% 18% 17% 23% 15% 25% +15% +25% Top Performing Mergers Under performance Outperformance Number of panies Industry average Only 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value(1) 42% 58% BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 鐵路 電信 銀行 保險(xiǎn) 公用事業(yè) 航空 制藥 制藥化工 汽車 鋼鐵 啤酒 紙漿 /造紙 飯店 /快餐 鋼鐵食品 汽車OEM 玩具 橡膠 /輪胎 卡車制造 飛機(jī) OEM 造船 釀酒 自動控制 煙草 國防 制鞋 軟飲料 + _ 41% 59% + _ 42% 58% + _ 50% 50% + _ 70% 30% 5 10 15 20 Min Max 產(chǎn)業(yè)集中度 CR3* 100% 90% 80% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 時(shí)間（年） 第一階段 初創(chuàng) 第二 階段 規(guī)模化 第三階段 集聚 第四階段 平衡和聯(lián)盟 注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價(jià)值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司） 氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績 資料來源：科爾尼價(jià)值成長數(shù)據(jù)庫及分析 企業(yè)并購按行業(yè)發(fā)展可分為四個(gè)階段 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略 100% 80% 60% 20% 40% 第一階段 初創(chuàng) 第二階段 規(guī)模化 第三階段 集聚 第四階段 平衡和聯(lián)盟 5 10 15 20 時(shí)間（年） 0% 公司百分比 ? 在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象 ? 在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè) ? 長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者 產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化 B