【正文】 競(jìng)爭(zhēng)地位的影響 ? 對(duì)未來(lái)企業(yè)成本或債務(wù)的影響 ? 確保談判中業(yè)務(wù)正常運(yùn)行 ? 要求賣方提供非競(jìng)爭(zhēng)、保密和兼并后整合的支持 ? 為撤出交易留下退路的條件和條款 ? 需要重新評(píng)估價(jià)格 /估價(jià) ? 減少買方因不能預(yù)見(jiàn)的成本而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn) 合同事宜 對(duì)戰(zhàn)略與運(yùn)營(yíng)的影響 ? 合適的價(jià)格 ? 產(chǎn)品、債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 成交前 ? 成交后 ? 遵守簽約 ? 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為（跨國(guó)并購(gòu)） ? 確保財(cái)務(wù)狀況 ? 未披露的債務(wù) 價(jià)格 關(guān)鍵問(wèn)題點(diǎn) 過(guò)渡期安排 可撤銷情形 違約賠償 控制并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的若干建議 ? 股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 （ 1）出讓方繼續(xù)保有部分股權(quán)； （ 2）用股權(quán)對(duì)目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任擔(dān)保； （ 3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間和價(jià)格 ? 滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 （ 1）滯留期限 12年； （ 2）期間發(fā)生或有負(fù)債賠償責(zé)任的，直接從應(yīng)付轉(zhuǎn)股款中扣收 并購(gòu)整合工作指南 ? 交易結(jié)束并不能表示并購(gòu)取得成功，并購(gòu)整合工作的結(jié)果對(duì)并購(gòu)成敗具有關(guān)鍵作用 ? 并非所有的并購(gòu)都需要整合，整合對(duì)戰(zhàn)略性并購(gòu)必不可少，對(duì)財(cái)務(wù)性并購(gòu)需求度不高 ? 并購(gòu)的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無(wú)形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)利益者關(guān)系等 大多數(shù)的合并 并購(gòu)后整合中出現(xiàn)的問(wèn)題 溝通不暢 效益目標(biāo)不現(xiàn)實(shí) /不清晰 新的組織架構(gòu)層級(jí)過(guò)多 缺乏“總體計(jì)劃” 缺乏動(dòng)力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項(xiàng)目結(jié)構(gòu)失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問(wèn)題 回應(yīng)比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因?yàn)槭嵌噙x題，企業(yè)可以選擇一個(gè)以上答案 資料來(lái)源：科爾尼 1998年全球 PMI調(diào)查 有效整合的重要性往往得不到并購(gòu)方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購(gòu)案失敗的重要原因 速度－整合成功關(guān)鍵 ? 要迅速建立起并購(gòu)后組織管理架構(gòu)并落實(shí)管理人選，盡快消除不確定性 ? 最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位 ? 核心層應(yīng)在 30天內(nèi)到位 ? 中層應(yīng)在 90天內(nèi)到位 ? “百日整合計(jì)劃”應(yīng)徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個(gè)全面的安排 整合進(jìn)程圖 整合進(jìn)程圖 今天 恢復(fù)正常 并購(gòu)?fù)瓿? 原則上達(dá)成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 整合開(kāi)始運(yùn)作 全面實(shí)施 前期整合大體完成 關(guān)鍵任務(wù)分類 A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 C、整合指揮中心成立并開(kāi)始工作 D、整合前期準(zhǔn)備和整合計(jì)劃制定 E、整合小組培訓(xùn)及開(kāi)始工作 F、整合實(shí)施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務(wù) G、收購(gòu)方控股派駐人員入駐目標(biāo)公司 里程 2第 60天 整合團(tuán)隊(duì)成員的構(gòu)成 ? 最好的并購(gòu)整合計(jì)劃最終都是團(tuán)隊(duì)工作的結(jié)果，收購(gòu)方和目標(biāo)公司都應(yīng)派接近相等的人數(shù)參加制定計(jì)劃。 ? 每年，壓力問(wèn)題會(huì)花掉美國(guó) 1000億－ 3000億美元 員工心理復(fù)蘇模型 ? 把一塊立方體的冰塊變成一個(gè)圓柱體的冰塊，你有什么好的辦法？ 組織中不同地位的員工 對(duì)過(guò)渡期的適應(yīng)情況 高層 中層 低層 在組織中所處的地位 適應(yīng)階段 李書(shū)福發(fā)言透露了什么信息 ? 沃爾沃是誰(shuí)的 ? 其實(shí)這個(gè)問(wèn)題我已經(jīng)想的很少了，關(guān)鍵是讓沃爾沃提供更多的服務(wù)。 我是中國(guó)人，對(duì)中國(guó)的汽車市場(chǎng)研究比較多，對(duì)中國(guó)的社會(huì)形態(tài)了解也比較深，這點(diǎn)我是有發(fā)言權(quán)的。 所以，在這個(gè)問(wèn)題上，確實(shí)有不一致的認(rèn)識(shí)。為什么呢 ?因?yàn)樗麄兡馨盐譅栁职l(fā)展到今天，一定有道理。但我說(shuō)，讓買奔馳、寶馬的人也來(lái)買沃爾沃難道不好嗎 ?他們說(shuō)不好。 目前，吉利非常希望幫助沃爾沃在中國(guó)落地建廠，生產(chǎn)沃爾沃轎車。所以誰(shuí)講了都不算，因此要經(jīng)過(guò)一個(gè)漫長(zhǎng)的規(guī)劃、研究、協(xié)調(diào)、審批、討論的過(guò)程。 THANK YOU 感謝聆聽(tīng) ! 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 01:32:0901:32:0901:32Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 9秒 01:32:0923 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :32:0901:32Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 01:32:0901:32:0901:323/23/2023 1:32:09 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :32:0901:32:09March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 1時(shí) 32分 9秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 01:32:0901:32:0901:32Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 1時(shí) 32分 9秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :32:0901:32:09March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 9秒 01:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 01:32:0901:32:0901:323/23/2023 1:32:09 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 并購(gòu)整合的故事 ? 李書(shū)福是如何應(yīng)對(duì)沃爾沃工會(huì)挑戰(zhàn)的？ ? 某房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)某傳統(tǒng)制造業(yè)的故事 ? 某醫(yī)藥集團(tuán)收購(gòu)故事 ? 通鋼血案 ? 中糧收購(gòu)澳洲糖企的故事 主題八：北一收購(gòu)科堡公司案例 講師聯(lián)系方式： ? 上海芳甸路 1515號(hào)嘉里城寫(xiě)字樓3701室 ? 直線： 02161049517 ? 手機(jī)： 13601900988 ? 電郵： 知識(shí)使用說(shuō)明：本培訓(xùn)資料為復(fù)地學(xué)院所有。當(dāng)然他們也希望能在中國(guó)建廠。 ? 我和沃爾沃管理層都沒(méi)奢望過(guò)沃爾沃會(huì)成為政府用車，我們有自知之明，但我們要堅(jiān)持全世界最安全、最環(huán)保的汽車，要不斷突破全球汽車的安全與環(huán)保技術(shù)，要打造雙零計(jì)劃這些是我們堅(jiān)定不移的。 我讓沃爾沃的款式做本土化最根本的原因，原本是希望從寶馬、奔馳手中搶下一塊中國(guó)市場(chǎng)。所以不能因?yàn)槭俏业挠^點(diǎn)就堅(jiān)持就吵架了，而且這種碰撞其實(shí)也不是太大的矛盾，畢竟我是從中國(guó)的角度看問(wèn)題，他們是從西方或者全世界的角度看問(wèn)題。 現(xiàn)在中國(guó)市場(chǎng)暢銷車越造越大，我希望沃爾沃在中國(guó)也要造大一點(diǎn)。無(wú)論產(chǎn)權(quán)發(fā)生什么樣的變化，沃爾沃自身的價(jià)值和發(fā)展不會(huì)因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)的改變而發(fā)生太大的改變。一個(gè)大型并購(gòu)項(xiàng)目出現(xiàn)幾十個(gè)并購(gòu)小組是很正常的事情。 ? 談判要進(jìn)行多次的，談判地點(diǎn)應(yīng)依次互換，以示公平 ? 把在對(duì)方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判，作為最后的選擇。 – 具有相當(dāng)智力與談話水平。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評(píng)估其股權(quán)價(jià)值和確定 主題六：如何進(jìn)行成功的并購(gòu)談判 談判人員的選用 ? 談判人員入選具備的條件 – 品質(zhì)可靠。所支持的并購(gòu)交易總規(guī)模為人民幣近 420億元，跨境并購(gòu) 。 ?2023年 8月 2日，在吉利收購(gòu)沃爾沃的最終 15億美元中，有 11億美元來(lái)自上述融資平臺(tái)， 2億美元來(lái)自中國(guó)建設(shè)銀行倫敦分行，另有 2億美元為福特賣方融資。優(yōu)酷的美國(guó)存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼 YOKU。每股 Tudou ADS相當(dāng)于 4股土豆B類普通股，每股 Youku ADS相當(dāng)于 18股優(yōu)酷 A類普通股。董事在任期屆滿以前 ,股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 目前 ST東源僅持有銀海租賃 30%的股權(quán)，雖為第一大股東，但重慶渝富持有 %，重慶市公共交通控股（集團(tuán)）有限公司持股25%，重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司持股%，這三個(gè)公司均為重慶市屬國(guó)有企業(yè)，ST東源的意圖在銀海租賃將很難得到執(zhí)行。直到 ，奇峰集團(tuán)和宏信地產(chǎn)才出手，此后的拍賣也成為奇峰集團(tuán)和重慶國(guó)創(chuàng)國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司（下稱“國(guó)創(chuàng)公司”）的角逐。這被當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)人士認(rèn)為是 ST東源重組的重要信號(hào) ——重慶渝富將自己所持的金融資產(chǎn)裝進(jìn) ST東源，將 ST東源打造成金融控股公司。方斯 新的董事會(huì)由董事長(zhǎng)李書(shū)福、副董事長(zhǎng)漢斯 奧洛夫 ? 不同的估值方法將給出略有差異的估值結(jié)果。 ? 公司的價(jià)值來(lái)源于其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和為支持經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而進(jìn)行的融資決策?！按笙笫侨蚧炷翙C(jī)械行業(yè)無(wú)可質(zhì)疑的第一品牌，收購(gòu)它將使三一一步登上混凝土機(jī)械行業(yè)的世界之巔，并且將是絕對(duì)的無(wú)可動(dòng)搖。 買的貴嗎？ ? “大象” 2023年時(shí)的營(yíng)收高達(dá) ，而到 2023年只有 ，估計(jì)2023年為 ，縮水近一半。”向文波如此定義此次收購(gòu)，并表示董事會(huì)曾有決心，即使花 200億元，也要把大象拿下來(lái)。 ? 向文波坦言，如果只是出于財(cái)務(wù)性的并購(gòu)，三一不會(huì)有興趣。 “一種戰(zhàn)略性并購(gòu)”？ ? 相關(guān)資料顯示，截至 2023年 12月 31日，大象總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) 歐元。 Karl Schlecht特意手寫(xiě)一張紙條，表明自己只愿與三一合作，還取下自己的手表交給了梁穩(wěn)根，而梁穩(wěn)根也取下了自己的腕表作為“信物”與之交換。對(duì)他們?cè)谥袊?guó)市場(chǎng)的表現(xiàn)我表示敬意，如果換作我們自己來(lái)做，做不出這樣的成就。 交易結(jié)構(gòu) ? 2023年 1月 30日，三一重工發(fā)布公告，子公司三一德國(guó)有限公司聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問(wèn)有限公司斥資 100%股權(quán)。 ? 《 財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊 》 記者了解到，正是根據(jù)洛希爾作出的這一估值，吉利提出的申報(bào)收購(gòu)金額為 15億 20億美元 案例討論：三一重工收購(gòu)德國(guó)