【正文】 后策略 事后防御策的比較 防御策 法律的 約束 第三方協(xié)作者的需要與否、協(xié)作程度 時(shí)間的約束 增加股利 小 不要 短 白馬騎士：對(duì)抗 T OB 小 要、輕 長 白馬騎士：合并 大 要、重 長 回購股票 小 不要 長 對(duì)第三方增發(fā) 大 要、輕 短 反收購 大 不要 長 焦土戰(zhàn)略：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 大 要、輕 短 焦土戰(zhàn)略：轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部門 大 要、重 長 57 五、 公司重組 （ 一 ） 公司重組的概念 公司重組，是指陷入經(jīng)營或財(cái)務(wù)困境，出現(xiàn)破產(chǎn)或者有破產(chǎn)原因出現(xiàn)的公司，若有重組之可能及有經(jīng)營價(jià)值的，利害關(guān)系人可以向法院申請(qǐng)，對(duì)該公司實(shí)施強(qiáng)制整頓，使其 重新復(fù)興 的法律制度。 ——狹義的公司重組 公司重組為 非訴訟事件 （目的在于挽救已陷入困境的企業(yè)，使之繼續(xù)經(jīng)營免于破產(chǎn)，而不在于審理債權(quán)是否得到清償。） 公司重組具有和解契約性質(zhì)。（債權(quán)人和股東組成 關(guān)系人會(huì)議 ） 公司重組具有 強(qiáng)制性契約性質(zhì)和團(tuán)體契約性質(zhì) 。 ——我國《公司法》、《破產(chǎn)法》沒有規(guī)定重組制度。 公司資本運(yùn)營 ——廣義的公司重組 包括：資產(chǎn)剝離；公司分立；股票回購；定向增發(fā)；公司上市；兼并收購；員工持股與管理層收購；債務(wù)重組；等等 58 ?股份回購 (stock repurchase) 一）回購目的： 為什么公司要回購自己的股票？ 公司減資，調(diào)整股本結(jié)構(gòu)； 減少公司流通股，提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率； 促進(jìn)公司股價(jià)上升； 減少股利分配； 避稅（資本利得稅和利息收入稅不同）； 反收購； 為了執(zhí)行公司高管或員工的股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 公司金融學(xué)的解釋 （股息理論的內(nèi)容） 股息、回購無關(guān)理論（完全市場下） 回購作為股息的一種支付方式 稅收考慮后，回購優(yōu)于股息 （ 1）稅率低，資本利得稅低于股息收入稅 （ 2）稅基小 回購作為企業(yè)投資的一種方式 （ 二 ） 公司重組的幾種方法 59 二）回購后的股票 注銷股票；形成庫存股票（ Treasury stock)；轉(zhuǎn)讓； 庫存股票是股東權(quán)益的減項(xiàng)，公司回購的股票不享有投票表決權(quán)、盈余分配權(quán)以及剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。 三 ）我國對(duì)股份回購的法律規(guī)定 原《公司法》 149條； 回購條件： 為減少公司資本而注銷股份； 與持有本公司股票的其他公司合并； 法律法規(guī)許可的其他情況。 新《公司法》第 143條增加， 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 四 ）回購的資金來源 自有資金或者一部分負(fù)債。 五 ）回購的結(jié)果 每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率均得到提高。公司達(dá)到配股等再融資條件；發(fā)行價(jià)格可以上升。 ?股份回購 (stock repurchase) 60 ?公司縮股 “縮股 ”就是 “拆股 ”的反向操作，上市公司按一定比例合并股票（譬如將兩股或多股合并成一股），從而達(dá)到提高股價(jià)的目的。 在美國，公司縮股的目的，是為了提高股價(jià)、避免被摘牌的危險(xiǎn)。根據(jù)美國股票市場準(zhǔn)則，每股價(jià)格在 5美元以下的股票，被稱之為垃圾股；如果跌入 1美元以下并持續(xù)三個(gè)月，該股票就會(huì)被摘牌。為了防止股票出局，這些公司紛紛采用縮股的辦法，人為將股票拉高至 1美元以上。 在我國證券市場上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通。我國股權(quán)分置改革中所謂的公司縮股，就是非流通股股東根據(jù)一定的縮股比例相應(yīng)減少其持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價(jià)格不變，公司相應(yīng)減少注冊(cè)資本并將對(duì)應(yīng)股份予以注銷的行為。 61 ?公司分立（ spin off) 公司分立，是指母公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新成立的公司，新建立的公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律和組織上將子公司分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。 為什么公司要選擇分立？ 我國法律對(duì)公司分立的規(guī)定 《公司法》第 185條規(guī)定，公司分立，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人。（與公司合并相同） 存續(xù)分立與新設(shè)分立 ——合并的逆運(yùn)作 62 63 案例：美國 ATT公司分立（ 1995） 1995年 9月 2日該公司推出 “戰(zhàn)略性重組計(jì)劃 ”，使公司自我分解成三家相互獨(dú)立的全球性公司，公司的業(yè)務(wù)也作出相應(yīng)的調(diào)整：現(xiàn)有的 ATT公司主營美國長途電話、移動(dòng)電話服務(wù)業(yè)務(wù)及信用卡業(yè)務(wù)，年?duì)I業(yè)額約 490億美元；電信設(shè)備公司主要從事電信網(wǎng)絡(luò)交換機(jī)，光纖電纜和公用電話系統(tǒng)等通信設(shè)備，年?duì)I業(yè)額約 200億美元；環(huán)球資訊公司 (GTS)的業(yè)務(wù)調(diào)整方向是停產(chǎn)個(gè)人電腦，改為專門負(fù)責(zé)電腦運(yùn)算業(yè)務(wù)，重點(diǎn)是開發(fā)金融、零售和通訊行業(yè)的科技產(chǎn)品。 經(jīng)過分立重組之后，公司至少達(dá)到了三個(gè)效果：一是經(jīng)過分立重組，公司業(yè)務(wù)相互獨(dú)立出來，各分公司之間主業(yè)清晰，容易被外界投資者和客戶了解、接受，也有利于形成合作與競爭的局面；二是通過分立，解決了公司機(jī)構(gòu)冗余、膨脹的問題，給公司帶來了活力；三是適應(yīng)了全球電話業(yè)務(wù)的大環(huán)境，有利于形成行業(yè)之間的聯(lián)合。據(jù)美國證券資料調(diào)查公司的資料，在 ATT公司宣布 “一分為三 ”的消息傳出后，其股票價(jià)格迅即上漲 11%，反映出市場對(duì)該舉動(dòng)的普通認(rèn)同心理。 ?債務(wù)重組 債務(wù)展期（ Debt Extension） 是指債權(quán)人自愿同意延長償還債務(wù)的時(shí)間，以便給債務(wù)人重整時(shí)間，使其擺脫困境，償還全部債務(wù)。一般來說破產(chǎn)程序要支付較高的法律費(fèi)用和管理費(fèi)用，使破產(chǎn)公司遭受一定的財(cái)產(chǎn)損失。因此，公司破產(chǎn)使得債權(quán)人一般只能得到部分償還。如果債權(quán)人認(rèn)為債務(wù)人公司還有一定的經(jīng)營前景，通過重整可以如數(shù)償還欠款，就會(huì)自愿延長償還期限，以便得到全部清償。 債務(wù)和解（ Composition） 是指債權(quán)人以收獲部分現(xiàn)金的形式與債務(wù)人解除契約，即所有未還債務(wù)按一定的百分比，由債務(wù)人用現(xiàn)金支付給所有債權(quán)人后，便視同全部清償。減少債務(wù)人的債務(wù)，具體包括同意減少債務(wù)人償還本金數(shù)額、同意降低利率、同意將一部分債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，或?qū)⑸鲜鰩追N選擇混合使用。 64 中航油債務(wù)展期與和解 2023年底至 2023，中航油由于對(duì)油價(jià)的錯(cuò)誤判斷并進(jìn)行期權(quán)交易，導(dǎo)致財(cái)務(wù)困境。 經(jīng)新加坡高等法院審查通過之后，中國航油于 2023年 1月公布了最初的債務(wù)重組方案，但由于部分債權(quán)人持有異議，并未獲得通過。 5月中旬公布了新方案，并獲得了通過。公司一共 有 150多名債權(quán)人，負(fù)債總額達(dá)到555,440,116美元。新方案規(guī)定公司在 5年內(nèi)償還債權(quán)人 ，償付比率約為 54%。其中 ：自方案生效之日現(xiàn)金首付 ，以及延期支付 。其中， 首付包括 1億美元新注入資金和 3000萬美元公司現(xiàn)有現(xiàn)金資產(chǎn)。 期支付部分將分 5年償付，主要來自公司營運(yùn)現(xiàn)金流、公司投資分紅、出售一項(xiàng)資產(chǎn)、第 5年年末或之前再融資。此外，該方案還給債權(quán)人提供了一個(gè)利用其重組的債權(quán)選擇購買公司股票 (購股比例不超過 10%)的權(quán)利，購買條件與新投資者一致。 除達(dá)成上述債務(wù)展期與和解的協(xié)議之外，中航油開始著手整頓計(jì)劃，其中具體包括：中航油集團(tuán)和新投資者共同注資最高至 ，并決定進(jìn)一步引進(jìn)戰(zhàn)略投資者；公司吸取教訓(xùn)，停止了衍生品交易；同時(shí)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，新加坡有關(guān)部門還對(duì)中航油一些主要負(fù)責(zé)人采取法律行動(dòng)，其中包括被停職的中航油總裁陳久霖等。 65 66 Presentation 要求： （ 1）每 45人一組，做案例分析，并于 12月 5日課上做展示，每組時(shí)間為 20分鐘。 （ 2）每組需明確組內(nèi)分工，并在展示后一周內(nèi)將 PPT及詳細(xì)的 Word文檔發(fā)于 . （ 2）案例可選擇：公司并購案例、 VC投資企業(yè)案例或 PE入股企業(yè)案例。 （ 3） 案例內(nèi)容需包括 ：①交易雙方 (或多方）的基本信息 。②交易過程基本信息（時(shí)間、金額、方式、退出方式等 )。③交易發(fā)生的動(dòng)因、結(jié)果、影響分析（長期及短期影響） : ④交易的定價(jià)； 5交易的啟示：對(duì)行業(yè)、市場、學(xué)術(shù)界的啟示等。 67 Thank you! 演講完畢，謝謝觀看！