【正文】 中國情景嵌入和中國情景依賴的管理科學，是中國管理學界的責任。因為這種研究，沒有人能夠替代我們，這種研究對中國和對世界都是至關重要的。 我們應該有信心，研究透中國的管理問題，它就是世界的，世界必然會認同，我們的管理學夢寐以求的“世界一流”水準，也就會水到渠成。 40 以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為主題，資產(chǎn)捆綁上市， ZG酒廠變成贛南果業(yè)。結構圖如下： 并購重組應用之：一個上市公司的重組與新生 四、并購重組：法無定法的運用 信豐縣國資局 尋烏縣國資局 安遠縣國資局 贛州市國資局 公眾 贛南果業(yè) 白酒 啤酒 果業(yè) 農(nóng)藥 餐飲、貿(mào)易等雜業(yè) 資金 x% x% x% x% x% 41 四、并購重組：法無定法的運用 狀況 VS. 出路 白酒和啤酒微利，競爭激烈，大軍壓境，不知如何是好； 果業(yè)沒有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫； 農(nóng)藥虧損，肯定無發(fā)展前途； 其他雜業(yè)可有可無； 存量資金富裕，負債率低，銀行信譽好，但資金投向找不到方向。 總之，公司資產(chǎn)質地和財務質地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產(chǎn)業(yè)無望，前途渺茫。 問題：這樣的公司，出路在哪里？ 42 2023年新華社之中國新聞發(fā)展（深圳）收購控股贛南果業(yè)，注入天音通信，同時抓住商機取得地區(qū)房地產(chǎn)項目，贛南果業(yè)質變。結構圖如下： 天音通信借殼上市：贛南果業(yè)質變 四、并購重組：法無定法的運用 43 啤酒：退出，賣給燕京啤酒 農(nóng)藥和雜業(yè)：剝離 果業(yè)：剝離，賣出 白酒： 搬廠，實現(xiàn)地產(chǎn)增值； 扮演現(xiàn)金牛角色，提供利潤和報表效果； ARS戰(zhàn)略－－區(qū)域壟斷，然后高溢價沽出（賣給酒業(yè)巨頭），實現(xiàn)資本增值。 房地產(chǎn)：當作財務性投資，調(diào)節(jié)利潤，維持報表 聚焦天音通信，做強做大主業(yè) BCG矩陣透視下的戰(zhàn)略選擇：明確事業(yè)定位，實施業(yè)務重組 四、并購重組：法無定法的運用 相對市場份額 Star ? Dog Cash Cow 高 市 場 增 長 率 低 小 大 白酒 通信 農(nóng)藥、啤酒 果業(yè)、雜業(yè) 地產(chǎn) 44 000829：從贛南果業(yè)到天音控股 股價漲幅：一年半時間翻了 20倍 1216元價位區(qū) 68元價位區(qū) 4元價位區(qū) （ 2023年初） 四、并購重組：法無定法的應用 2432元價位區(qū)？ 80元 （ 2023年 8月） 45 思考與啟示 結構效率優(yōu)先于運營效率。一個公司，當它的業(yè)務結構和資源配置失效的時候，致力于運營上的管理改進是枉然的或事倍功半的 中國的很多企業(yè)都處在業(yè)務結構和資源配置失效的狀態(tài)，并購重組是它們走向長遠未來的必經(jīng)之路（ F10會說話） 股票投資：走到 K線背后去，從發(fā)現(xiàn)黑馬到培植黑馬。做Active Investor，以投行家的理念和思維選股票做投資，大有空間 中國企業(yè)通過并購重組來釋放效率、驅動增值的空間很大，并購重組基金大有可為 經(jīng)濟景氣周期和資本市場周期，永遠具有“天大”的意義 目前的 000829股價又跌回到了 12元附近（經(jīng)復權換算），你作何感想？此間有深意，君當思量之！ 四、并購重組：法無定法的運用 46 四、并購重組：法無定法的應用 一個沒有出路的上市公司的最后出路：象吞蛇 王永慶的塑料企業(yè)：遭遇冬天之后的唯一選擇 做加油站的啟示：企業(yè)是做產(chǎn)品的，勿忘了：企業(yè)本身也是產(chǎn)品 分眾的路線：并購是一種生存方式，劍指新浪 三產(chǎn)的酒店：電力、電信、石油、兵總等，連鎖起來有價值，可化腐朽為神奇 央企賽跑：規(guī)模為王，并購充當急先鋒（中鋁、中建材、華源） 公司變身：從北方天鳥到中兵光電 國美 蘇寧競爭：并購大中、永樂，你死我活 47 四、并購重組：法無定法的應用 科利華收購阿城鋼鐵：借殼上市的經(jīng)典案例 德隆、華源、達能：成也蕭何敗也蕭何 河北鋼鐵云南磷肥大合并：區(qū)域工業(yè)的結構重組 上海本地股重組：風塵女子難從良 國際化：并購是走出去的必經(jīng)之路 漂亮 20：十年一遇的收購機會 48 五、并購重組：幾個應用專題研究 ? 并購重組：究竟是餡餅還是陷阱。 It Depends！ ? 借殼上市的策略設計和成功要點 ? 并購后的管理整合 ? 并購重組基金：商業(yè)模式、核心能力和成功要點 ? 央企的重組、并購、演變態(tài)勢及其商機研判 ? 當前股市研判、并購機會識別和操作策略 ? 中國軍工產(chǎn)業(yè)的重組 ? 國際并購： 國際醫(yī)藥、日本軸承、德國機床、美國汽車、西班牙水暖器材 ? 漂亮 20：值得收購的 20家 A股公司 （請登陸和君咨詢網(wǎng)站下載專題報告） ? 請聽下回分解 49 六、并購重組：魂何在？ 學術思考與升華 A、實踐對金融經(jīng)濟學經(jīng)典理論的挑戰(zhàn)與顛覆 １、從基于標的之財務質地的估值到基于結構效率的估值 ２、從基于現(xiàn)金流量的估值到基于博弈情勢的估值 王明夫關于企業(yè)價值的二個假說：情勢假說和博弈假說 B、一個經(jīng)濟學景觀：搶占學術高地 估價理論與方法的研究已經(jīng)成為世界經(jīng)濟學研究最重要的理論高地和主流前沿之一。攻戰(zhàn)這一理論高地的諸多學者，都已成為顛峰式的經(jīng)濟學大師，諾貝爾經(jīng)濟學獎的桂冠也頻頻落在了他們頭上。他們的估價理論與方法越來越多地成為人們進行經(jīng)濟學分析的一般基礎和重要工具。 －－阿羅（ Arrow）和德布魯 (Debreu)的一般均衡理論 －－馬科威茨 (Markowitz)的組合選擇理論 －－夏普 (Sharpe)和林特納 (Lintner)的均衡估價理論 －－莫迪格里安尼 (Modigliani)和米勒 (Miller)的無套利定價模型 －－布萊克 (Black)和斯科爾斯 (Scholes)的期權定價理論 －－莫頓 (Merton)的連續(xù)時間估價理論 －－羅斯 (Ross)的漸進式無套利理論 C、一個發(fā)人深省的有趣現(xiàn)象 巴菲特對這些經(jīng)濟學大師和他們的理論，從來是一種冷嘲熱諷和睥睨而視的態(tài)度；在巴菲特看來，多數(shù)這些理論都是騙人的，甚至是荒唐的。 50 六、并購重組：魂何在？ ? 理解金融性并購 宗旨：以捕捉投資機會為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價格預期 靈魂：博弈；資產(chǎn)價格機制失靈失效的糾正 ? 理解產(chǎn)業(yè)性并購： 宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營資源的結構效率為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟、事業(yè)擴張 靈魂：改變結構、提升效率和價值 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的“十六字訣”： 產(chǎn)業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢、創(chuàng)意為魂、金融為器 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的 ECIRM模型 51 公司戰(zhàn)略的 ECIRM模型 資本 Capital 管 理 Management 企業(yè)家 Entreprenure 產(chǎn) 業(yè) Industry 資 源 Resource 52 回 顧 上篇：理解 一、并購重組的基礎知識：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟的前世今生：計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn) +市場經(jīng)濟的商業(yè)亂世 中篇：應用 四、并購重組：法無定法的應用 五、幾個專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 53 推薦閱讀與特別致謝 推薦閱讀： ? 王明夫 《 資本經(jīng)營論 》 ，中國人民大學出版社，2023年 ? 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機械工業(yè)出版社，2023年 特別致謝： ? 孫峰（和君商學院二屆，一班） ? 鐘昌震（和君商學院一屆，六班） ? 徐楚（和君商學院一屆，四班，和君咨詢員工） 54 55 和君禮制之課堂禮 課堂禮 著裝：凡是上課場合，全體穿正裝。 上課開始時，班長朗聲喊：全體起立，奏國歌。國歌畢，全體學員向老師一鞠躬，齊聲說：老師好！ 講課尾聲，老師宣布講課內(nèi)容結束時，全體鼓掌，班長朗聲喊：全體起立。全體同志向老師一鞠躬，齊聲說：老師辛苦了！ 然后全體落座，隨古雅音樂起，正襟危坐，閉目靜思三分鐘：系統(tǒng)回顧一遍講課內(nèi)容。 音樂畢，始可散場。 56 演講完畢，謝謝觀看！